ניו יורק --(Coty Inc. (NYSE:COTY הודיעה היום על חתימת הסכם דפיניטיבי למיזוגם של עסקי הבישום האיכותי, האיפור הקוסמטי וצבעי השיער (“P&G Beauty Business”) של חברת The Procter & Gamble (NYSE:PG) ב- Cotyבמסגרת עסקת Reverse Morris Trust שאינה כרוכה בתשלום מס. העסקה מבוססת על הצעתה של Coty, שהעריכה את שוויים של P&G Beauty Business בכ-12.5 מיליארד דולר בזמן ההצעה. לאחר העסקה, יחזיקו בעלי המניות של P&G ב-52% מכלל ההון העומד על בסיס דילול מלא (ובכלל זה כל מענקי ההון שלא נפרעו) בעוד בעלי המניות הקיימים של Coty יחזיקו ב-48% מהחברה לאחר המיזוג.
העסקה תיצור מידית את אחת מחברות היופי הגדולות בעולם עם הכנסות שנתיות לכאורה של יותר מ-10 מיליארד דולר בהסתמך על הביצועים בשנת הכספים 2014. כמו כן, תחזק העסקה את עמדת ההובלה של החברה בתעשיית היופי הכלל-עולמית, ששווייה נאמד ב-300 מיליארד דולר. בשילוב עסקיה של P&G, צפויה Coty להפוך למובילה עולמית בתחום הבשמים ולשפר באורח מובהק את מיצובה בתחום האיפור הקוסמטי. עסקיה של P&G כוללים מותגי בישום מובילים, כגון הוגו בוס, דולצ'ה וגבאנה וגוצ'י וכן מותגי איפור קוסמטי כדוגמת COVERGIRL ומקס פקטור. כמו כן, תוסיף העסקה קטגוריה חדשה ואטרקטיבית ל-Coty בתעשיית היופי בדמותם של עסקי צבעי השיער של P&G אותם מובילות וולה וקליירול. פרט לכך, תרחיב העסקה באופן משמעותי את דריסת הרגל הגיאוגרפית של Coty ותספק נגישות לשווקי יופי גדולים, כגון ברזיל ויפן, לצד העלאת המסה הקריטית של Coty באזורים חשובים בעולם בהם היא פועלת, כגון צפון אמריקה, אירופה, המזרח התיכון ואסיה.
בארט בכט, יו"ר Coty ומנכ"לה בתקופת הביניים, ציין: "הודות לכישרונותיהם של שני הצדדים בתחום היופי ולסל המוצרים הנהדר הכולל מותגים ברמה עולמית, יש לנו הזדמנות ליצור חברה שהיא מנהיגה ממוקדת ביותר, חברה המתאפיינת במשחק נקי ומסוגלת לאתגר את תעשיית היופי, מנהיגה שביכולתה לספק הזדמנויות ויתרונות מרגשים לעובדיה, לזכייניה, ללקוחותיה ולספקיה. אין ספק זבהכות ההיצע הרחב יותר של מותגים מובילים, התמיכה האיתנה יותר במותגים, פיתוחה של שרשרת ייצור טובה יותר למוצרים חדשניים והרחבתם של הנגישות ושל היקף הפעילות בעולם, תחזק Coty את עמדתה כמתחרה בשוק ואת יכולתה להפיק עם הזמן תועלת מהזדמנויות לצמיחת הכנסות ורווחים. נוסף על כך, פלטפורמת הכספים והתפעול המשותפת תאפשר לנו להניע גדילה משמעותית ברווחים פר מניה וליצור תזרים מזומנים חופשי, שיגדל בהדרגה באורח ניכר בטווח הזמן הארוך ויעניק לנו מאזן חזק לצד פרופיל מינוף שמרני. לכל מה שציינתי יש פוטנציאל להביא להאצה ביצירת רווחים עבור בעלי המניות של Coty."
השפעת העסקה
בהסתמך על תוצאותיהן מלשנת הכספים 2014, ההכנסות המשולבות לכאורה של Coty ושלP&G Beauty Business יסתכמו ביותר מ-10 מיליארד דולר, מה שיכפיל את גודלה של Coty. P&G Beauty Business הניבו הכנסות של 5.9 מיליארד דולר בשנת הכספים שהסתיימה ביוני 2014 לצד נתח EBITDA (רווח לפני הוצאות מימון, מסים, פחת והפחתות) בסך 1.2 מיליארד דולר, שאינו כולל עלויות תקורה מוקצות בסך כ-400 מיליון דולר שלא יועברו עם עסקים אלה.
בשלוש השנים הקרובות, מצפה Coty לממש חיסכון בעלויות של כ-550 מיליון דולר מדי שנה, מהם 400 מיליון דולר חיסכון בעלויות לא מועברות ו-150 מיליון דולר נוספים שייחסכו בשל שותפויות סינרגטיות. סכום זה משתווה ל-10% מההכנסות שיושגו. כמו כן, נלווים חסכונות אלה לתחזיות בדבר שיפור בהון החוזר ובסיכויי הצמיחה לאחר יצירתה של שחקנית ממוקדת בעולם היופי וצפויים להניע שיפורים כספיים מהותיים. נוסף על כך, צופה Coty עלות חד-פעמית של כ-500 מיליון דולר שתיגרם לה בהקשרה של העסקה לצד הוצאה הונית נוספת בסך 400 מיליון דולר בשלוש השנים הבאות. העלייה המשולבת לכאורה ברווחיה של Coty פר מניה לשנת הכספים 2015, להוציא ההשפעה של פחת העסקה, תעמוד על כ-0.33 עד 0.39 דולר, כולל יישומן המתוכנן ובן שלוש השנים של שותפויות סינרגטיות בתחזית run-rate מלאה. עם סגירת העסקה, מצפה Coty להעלות את הדיבידנד השנתי שלה ל-0.50 דולר פר מניה.
ניהול, משילות ובעלות
בארט בכט, יו"ר Coty ומנכ"לה בתקופת הביניים, יפקח על צוות הניהול, ובכלל זה סמנכ"ל הכספים של Coty, פטריס דה טלואט, וצוות מוביל רחב יותר שיכלול מנהלים משני העסקים. הדירקטוריון לא ישתנה עקב העסקה.
JAB Cosmetics B.V., המחזיקה בבעלות על כל ההון העומד של מניות סדרה ב הרגילות של Coty, שמהוות כ-97% מכוח ההצבעה העומד של Coty, העניקה את הסכמת בעלי המניות הנדרשת בעסקה. כדי לקדם את העסקה, הסכימה JAB אף להמיר את כל המניות האלה למניות רגילות סדרה א, בכפוף להשלמת העסקה. לאחר ההמרה, יכללו מניותיה הרגילות של Coty סדרה אחת בלבד. JAB תישאר בעלת המניות הפרטית הגדולה ביותר ותחזיק כ-33% מהמניות המדוללות במלואן, שלא ייפרעו בעת סגירת העסקה.
פרטי העסקה
העסקה תתממש במבנה Reverse Morris Trust הכרוך בהפרדה של P&G Beauty Business מ-P&G. לאחר ההפרדה, יבוצע מיזוג בין P&G Beauty Business לבין חברת בת של Coty. ההסכם שייחתם בעסקה מתיר ל- P&Gלבחור מה תהיה צורת ההפרדה, אך החברה לא החליטה עדיין האם ההפרדה תהיה מסוג spin-off (החברה מנתקת מעצמה חטיבה על ידי חלוקת המניות של החברה הבת כדיבידנד לבעלי המניות) או מסוג split-off (מניות החטיבה המנותקת עוברות לבעלי המניות של חברת האם תמורת מניות בעתיד). בהנחה שהעדפתה הנוכחית של P&G תהיה לבצע את ההפרדה בעסקת split-off, יוכלו בעלי המניות של P&G להשתתף בהצעת רכש בה יחליפו את מניות P&G שברשותם במניות של החברה החדשה שתוקם ותכלול את P&G Beauty Business ("Newco"). בהתאם לתנאי ההסכם שייחתם בעסקה, תתמזג Newco מיד לאחר השלמת ה-split-off בחברת בת של Coty ובעלי המניות של P&G יקבלו מניות של Coty תמורת מניותיהם ב-Newco. הדירקטוריונים של שתי החברות אישרו את עסקת ה-Reverse Morris Trust הזו.
במסגרת הצעת העסקה, העריכה Coty את שוויים של P&G Beauty Business ב-12.5 מיליארד דולר וזאת על סמך מספר המניות הבסיסיות העומדות של Coty (בנטרול ההשפעה של מענקי ההון העומדים של Coty) ועל בסיס ממוצע המחיר בו נסחרה Coty בעת ההצעה. השיקול המצרפי בעסקה זו עתיד לכלול מניות בחברה המשותפת, שיונפקו לבעלי המניות המשתתפים של P&G, וכן נטילת התחייבויות מ-P&G Beauty Business. הנפקת המניות מובנית כך שבעלי המניות של P&G יקבלו 52% מכלל ההון העומד של החברה המשולבת על בסיס מדולל מלא. הצעתה של Coty העריכה את שוויו של מרכיב זה בכ-9.6 מיליארד דולר בזמן בו הוגשה ההצעה. ערכו של השיקול הנותר הוא 2.9 מיליארד דולר והוא כולל חובות של P&G Beauty Business שלא נפרעו. שיקול זה כפוף להתאמה של מיליארד דולר במסגרת שרשור (קולר) המבוסס על המחיר בו נסחרה מניית Coty (בטווח שבין 22.06 דולר לבין 27.06 דולר פר מניה) טרם סגירת העסקה וכן על התאמות שווי חוזיות נוספות. סך ההתחייבויות שיינטלו צפוי להיות בין 1.9 מיליארד ל-3.9 מיליארד דולר. שווייה של העסקה בפועל ייוודע בעת סגירתה ועל סמך מחיר המניה של Coty, ספירת מניותיה המדוללות במלואן באותו המועד והיקפן הסופי של החובות שלא נפרעו.
העסקה מובנית כך שתחסוך מסים מ-P&G ולא תהיה כרוכה בתשלומי מסים כלשהם מצד Coty ומצדם של בעלי המניות בשתי החברות. כמו כן, צפויה העסקה להיסגר במחצית השנייה של שנת 2016 הקלנדרית בכפוף לאישורים רגולטורים, לדיונים עם נציגי העובדים ולתנאים מקובלים נוספים. מעברם של כמה מרשיונות מותגי הבישום מ-P&G ל-Coty כפוף להסכמת הגורם המעניק את הרשיונות.
מימון
בעת סגירת העסקה, תיטול Coty 2.9 מיליארד דולר מההתחייבויות של P&G Beauty Business (בכפוף לכל ההתאמות שצוינו לעיל). נוסף על כך, כחלק מהעסקה תממן Coty מחדש את התחייבויותיה הקיימות. בעת הסגירה ועל בסיס משולב, צפוי העסק לרמת מינוף חוב מתונה לכאורה, שבה החוב נטו יהיה גדול פי שלושה מהרווח לפני הוצאות מימון, מסים, פחת והפחתות בהינתן תזרים מזומנים מספק עבור הדיבידנד המשופר תוך שמירה על גמישות אסטרטגית.
יועצים
Morgan Stanley & Co. LLC היא היועצת הפיננסית הראשית של Coty. Barclays, J.P. Morgan ו-BofA Merrill Lynch מתפקדים אף הם כיועצים פיננסיים, ואילו Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP משמשת יועצת משפטית ו-McDermott Will & Emery LLP מייעצת בתחום המיסוי וההתנהלות מול רשות ההגבלים העסקיים האמריקנית. נוסף על כך, Goldman, Sachs & Co מתפקדת כיועצת פיננסית, Cadwalader, Wickersham & Taft LLP יועצת בענייני מיסוי ו-Jones Day מייעצת משפטית ל-P&G.
העסקה תיצור מידית את אחת מחברות היופי הגדולות בעולם עם הכנסות שנתיות לכאורה של יותר מ-10 מיליארד דולר בהסתמך על הביצועים בשנת הכספים 2014. כמו כן, תחזק העסקה את עמדת ההובלה של החברה בתעשיית היופי הכלל-עולמית, ששווייה נאמד ב-300 מיליארד דולר. בשילוב עסקיה של P&G, צפויה Coty להפוך למובילה עולמית בתחום הבשמים ולשפר באורח מובהק את מיצובה בתחום האיפור הקוסמטי. עסקיה של P&G כוללים מותגי בישום מובילים, כגון הוגו בוס, דולצ'ה וגבאנה וגוצ'י וכן מותגי איפור קוסמטי כדוגמת COVERGIRL ומקס פקטור. כמו כן, תוסיף העסקה קטגוריה חדשה ואטרקטיבית ל-Coty בתעשיית היופי בדמותם של עסקי צבעי השיער של P&G אותם מובילות וולה וקליירול. פרט לכך, תרחיב העסקה באופן משמעותי את דריסת הרגל הגיאוגרפית של Coty ותספק נגישות לשווקי יופי גדולים, כגון ברזיל ויפן, לצד העלאת המסה הקריטית של Coty באזורים חשובים בעולם בהם היא פועלת, כגון צפון אמריקה, אירופה, המזרח התיכון ואסיה.
בארט בכט, יו"ר Coty ומנכ"לה בתקופת הביניים, ציין: "הודות לכישרונותיהם של שני הצדדים בתחום היופי ולסל המוצרים הנהדר הכולל מותגים ברמה עולמית, יש לנו הזדמנות ליצור חברה שהיא מנהיגה ממוקדת ביותר, חברה המתאפיינת במשחק נקי ומסוגלת לאתגר את תעשיית היופי, מנהיגה שביכולתה לספק הזדמנויות ויתרונות מרגשים לעובדיה, לזכייניה, ללקוחותיה ולספקיה. אין ספק זבהכות ההיצע הרחב יותר של מותגים מובילים, התמיכה האיתנה יותר במותגים, פיתוחה של שרשרת ייצור טובה יותר למוצרים חדשניים והרחבתם של הנגישות ושל היקף הפעילות בעולם, תחזק Coty את עמדתה כמתחרה בשוק ואת יכולתה להפיק עם הזמן תועלת מהזדמנויות לצמיחת הכנסות ורווחים. נוסף על כך, פלטפורמת הכספים והתפעול המשותפת תאפשר לנו להניע גדילה משמעותית ברווחים פר מניה וליצור תזרים מזומנים חופשי, שיגדל בהדרגה באורח ניכר בטווח הזמן הארוך ויעניק לנו מאזן חזק לצד פרופיל מינוף שמרני. לכל מה שציינתי יש פוטנציאל להביא להאצה ביצירת רווחים עבור בעלי המניות של Coty."
השפעת העסקה
בהסתמך על תוצאותיהן מלשנת הכספים 2014, ההכנסות המשולבות לכאורה של Coty ושלP&G Beauty Business יסתכמו ביותר מ-10 מיליארד דולר, מה שיכפיל את גודלה של Coty. P&G Beauty Business הניבו הכנסות של 5.9 מיליארד דולר בשנת הכספים שהסתיימה ביוני 2014 לצד נתח EBITDA (רווח לפני הוצאות מימון, מסים, פחת והפחתות) בסך 1.2 מיליארד דולר, שאינו כולל עלויות תקורה מוקצות בסך כ-400 מיליון דולר שלא יועברו עם עסקים אלה.
בשלוש השנים הקרובות, מצפה Coty לממש חיסכון בעלויות של כ-550 מיליון דולר מדי שנה, מהם 400 מיליון דולר חיסכון בעלויות לא מועברות ו-150 מיליון דולר נוספים שייחסכו בשל שותפויות סינרגטיות. סכום זה משתווה ל-10% מההכנסות שיושגו. כמו כן, נלווים חסכונות אלה לתחזיות בדבר שיפור בהון החוזר ובסיכויי הצמיחה לאחר יצירתה של שחקנית ממוקדת בעולם היופי וצפויים להניע שיפורים כספיים מהותיים. נוסף על כך, צופה Coty עלות חד-פעמית של כ-500 מיליון דולר שתיגרם לה בהקשרה של העסקה לצד הוצאה הונית נוספת בסך 400 מיליון דולר בשלוש השנים הבאות. העלייה המשולבת לכאורה ברווחיה של Coty פר מניה לשנת הכספים 2015, להוציא ההשפעה של פחת העסקה, תעמוד על כ-0.33 עד 0.39 דולר, כולל יישומן המתוכנן ובן שלוש השנים של שותפויות סינרגטיות בתחזית run-rate מלאה. עם סגירת העסקה, מצפה Coty להעלות את הדיבידנד השנתי שלה ל-0.50 דולר פר מניה.
ניהול, משילות ובעלות
בארט בכט, יו"ר Coty ומנכ"לה בתקופת הביניים, יפקח על צוות הניהול, ובכלל זה סמנכ"ל הכספים של Coty, פטריס דה טלואט, וצוות מוביל רחב יותר שיכלול מנהלים משני העסקים. הדירקטוריון לא ישתנה עקב העסקה.
JAB Cosmetics B.V., המחזיקה בבעלות על כל ההון העומד של מניות סדרה ב הרגילות של Coty, שמהוות כ-97% מכוח ההצבעה העומד של Coty, העניקה את הסכמת בעלי המניות הנדרשת בעסקה. כדי לקדם את העסקה, הסכימה JAB אף להמיר את כל המניות האלה למניות רגילות סדרה א, בכפוף להשלמת העסקה. לאחר ההמרה, יכללו מניותיה הרגילות של Coty סדרה אחת בלבד. JAB תישאר בעלת המניות הפרטית הגדולה ביותר ותחזיק כ-33% מהמניות המדוללות במלואן, שלא ייפרעו בעת סגירת העסקה.
פרטי העסקה
העסקה תתממש במבנה Reverse Morris Trust הכרוך בהפרדה של P&G Beauty Business מ-P&G. לאחר ההפרדה, יבוצע מיזוג בין P&G Beauty Business לבין חברת בת של Coty. ההסכם שייחתם בעסקה מתיר ל- P&Gלבחור מה תהיה צורת ההפרדה, אך החברה לא החליטה עדיין האם ההפרדה תהיה מסוג spin-off (החברה מנתקת מעצמה חטיבה על ידי חלוקת המניות של החברה הבת כדיבידנד לבעלי המניות) או מסוג split-off (מניות החטיבה המנותקת עוברות לבעלי המניות של חברת האם תמורת מניות בעתיד). בהנחה שהעדפתה הנוכחית של P&G תהיה לבצע את ההפרדה בעסקת split-off, יוכלו בעלי המניות של P&G להשתתף בהצעת רכש בה יחליפו את מניות P&G שברשותם במניות של החברה החדשה שתוקם ותכלול את P&G Beauty Business ("Newco"). בהתאם לתנאי ההסכם שייחתם בעסקה, תתמזג Newco מיד לאחר השלמת ה-split-off בחברת בת של Coty ובעלי המניות של P&G יקבלו מניות של Coty תמורת מניותיהם ב-Newco. הדירקטוריונים של שתי החברות אישרו את עסקת ה-Reverse Morris Trust הזו.
במסגרת הצעת העסקה, העריכה Coty את שוויים של P&G Beauty Business ב-12.5 מיליארד דולר וזאת על סמך מספר המניות הבסיסיות העומדות של Coty (בנטרול ההשפעה של מענקי ההון העומדים של Coty) ועל בסיס ממוצע המחיר בו נסחרה Coty בעת ההצעה. השיקול המצרפי בעסקה זו עתיד לכלול מניות בחברה המשותפת, שיונפקו לבעלי המניות המשתתפים של P&G, וכן נטילת התחייבויות מ-P&G Beauty Business. הנפקת המניות מובנית כך שבעלי המניות של P&G יקבלו 52% מכלל ההון העומד של החברה המשולבת על בסיס מדולל מלא. הצעתה של Coty העריכה את שוויו של מרכיב זה בכ-9.6 מיליארד דולר בזמן בו הוגשה ההצעה. ערכו של השיקול הנותר הוא 2.9 מיליארד דולר והוא כולל חובות של P&G Beauty Business שלא נפרעו. שיקול זה כפוף להתאמה של מיליארד דולר במסגרת שרשור (קולר) המבוסס על המחיר בו נסחרה מניית Coty (בטווח שבין 22.06 דולר לבין 27.06 דולר פר מניה) טרם סגירת העסקה וכן על התאמות שווי חוזיות נוספות. סך ההתחייבויות שיינטלו צפוי להיות בין 1.9 מיליארד ל-3.9 מיליארד דולר. שווייה של העסקה בפועל ייוודע בעת סגירתה ועל סמך מחיר המניה של Coty, ספירת מניותיה המדוללות במלואן באותו המועד והיקפן הסופי של החובות שלא נפרעו.
העסקה מובנית כך שתחסוך מסים מ-P&G ולא תהיה כרוכה בתשלומי מסים כלשהם מצד Coty ומצדם של בעלי המניות בשתי החברות. כמו כן, צפויה העסקה להיסגר במחצית השנייה של שנת 2016 הקלנדרית בכפוף לאישורים רגולטורים, לדיונים עם נציגי העובדים ולתנאים מקובלים נוספים. מעברם של כמה מרשיונות מותגי הבישום מ-P&G ל-Coty כפוף להסכמת הגורם המעניק את הרשיונות.
מימון
בעת סגירת העסקה, תיטול Coty 2.9 מיליארד דולר מההתחייבויות של P&G Beauty Business (בכפוף לכל ההתאמות שצוינו לעיל). נוסף על כך, כחלק מהעסקה תממן Coty מחדש את התחייבויותיה הקיימות. בעת הסגירה ועל בסיס משולב, צפוי העסק לרמת מינוף חוב מתונה לכאורה, שבה החוב נטו יהיה גדול פי שלושה מהרווח לפני הוצאות מימון, מסים, פחת והפחתות בהינתן תזרים מזומנים מספק עבור הדיבידנד המשופר תוך שמירה על גמישות אסטרטגית.
יועצים
Morgan Stanley & Co. LLC היא היועצת הפיננסית הראשית של Coty. Barclays, J.P. Morgan ו-BofA Merrill Lynch מתפקדים אף הם כיועצים פיננסיים, ואילו Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP משמשת יועצת משפטית ו-McDermott Will & Emery LLP מייעצת בתחום המיסוי וההתנהלות מול רשות ההגבלים העסקיים האמריקנית. נוסף על כך, Goldman, Sachs & Co מתפקדת כיועצת פיננסית, Cadwalader, Wickersham & Taft LLP יועצת בענייני מיסוי ו-Jones Day מייעצת משפטית ל-P&G.
הנחיות לשנת הכספים 2015
נוסף על כל האמור לעיל, מספקת Coty היום הנחיות מעודכנות לשנת הכספים 2015. בשנת הכספים הזו מצפה Coty לכך שהכנסותיה יהלמו את אלה שבשנה הקודמת על בסיס like-for-like (התחשבות בפעילות שהתקיימה בשתי התקופות בלבד). Coty חוזרת על הנחיות קודמות לפיהן הרווחים המתואמים פר מניה מדוללת לשנת הכספים 2015 יהיו בין 0.95 ל-0.98 דולר וישקפו צמיחה של בין 17 ל-21 אחוזים בהשוואה לאשתקד. ההנחיה בדבר רווחים פר מניה כוללת את ההשפעה השלילית של תרגום מטבע חוץ ואת השפעת רכישתה של Bourjois.
שיחת ועידה
Coty תקיים שיחת ועידה היום, 9 ביולי, בשעה 9:00 בבוקר לפי שעון מזרח ארה"ב. השיחה נועדה לדיון בהודעה הנוכחית. המספר שיש לחייג כדי להשתתף בשיחה הוא (855) 889-8783 מטלפונים בארה"ב או (720) 634-2929 מטלפונים ברחבי העולם (הסיסמה לשיחה: 77167654). כמו כן, תועבר השיחה בשידור ישיר באינטרנט באתר http://investors.coty.com. את שיחת הוועידה ניתן יהיה להשמיע שוב לאחר שתיערך. לצורך השמעה חוזרת, יש לחייג (855) 859-2056 מטלפונים בארה"ב או (404) 537-3406 מטלפונים מחוץ לארה"ב (הסיסמה לשיחה: 77167654).
אודות Coty
Coty היא חברת יופי מובילה המתגאה בהכנסות נטו בסך 4.6 מיליארד דולר בשנת הכספים שהסתיימה ב-30 ביוני 2014. Coty, שהוקמה בפריז ב-1904, מתמקדת בענף היופי בלבד ומציעה סל תכשירים מפורסמים הכולל בשמים, איפור קוסמטי ותכשירים לטיפוח הגוף והעור הנמכרים ביותר מ-130 מדינות וחבלי ארץ. היצע התכשירים של Coty כולל גם מותגי על, כגון אדידס, קלווין קליין, קלואה, דוידוף, מארק ג'ייקובס, OPI, פילוסופי, פלייבוי, רימל וסאלי הנסן.
למידע נוסף אודות Coty, בקרו באתר www.Coty.com.
כמה מההצהרות הכלולות בהודעה זו לתקשורת הינן הצהרות צופות פני עתיד. הצהרות צופות פני עתיד אלה משקפות את עמדותיה הנוכחיות של Coty ביחס להשלמת העסקה עם P&G. על פי רוב, ניתן לזהות הצהרות צופות פני עתיד כאלה במילים או בביטויים, כגון "חוזה," "מצפה," "צריכה," "עשויה," "יכולה," "מתכוונת," "מתכננת," "צופה," "מחפשת," "מאמינה," "עתידה," "הזדמנות," "פוטנציאל" ובמילים וביטויים נוספים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות החזויות וזאת בשל סיכונים ואי-ודאויות הכוללים אי-דיוקים בהנחותינו סביב הערכת העסקה, קשיים באינטגרציה של P&G Beauty Business במסגרת Coty וקשיים נוספים הנוגעים להשגת יתרונותיה המצופים של העסקה. כל ההצהרות בהודעה זו לתקשורת, פרט לאלה המתייחסות למידע מהעבר או לנסיבות נוכחיות, הן הצהרות צופות פני עתיד. הצהרות צופות פני עתיד אלה מוגנות תחת הוראות "נמל מבטחים" (“Safe Harbor”) להצהרות צופות פני עתיד המופיעות ב- Private Securities Litigation Reform Actהאמריקני משנת 1995. כמו כן, הצהרות צופות פני עתיד אלה כפופות למספר סיכונים ואי-ודאויות, שרבים מהם אינם בשליטתה של Coty, מה שעלול להביא לכך שהתוצאות בפועל תהיינה שונות באופן מהותי מהתוצאות המופיעות בהן.
עם הסיכונים ואי-הוודאויות הקשורים בעסקה המוצעת עם P&G נמנים, בין היתר: אי-ודאויות באשר לעיתוי העסקה; הסיכון שבאי השגת אישור רגולטורי או אישורים נוספים הנדרשים לעסקה או מצב בו אישורים אלה יושגו בכפוף לתנאים שלא נחזו, ובכלל זה אישור מטעם מחזיקי רשיונות מסוימים; אי-ודאות לגבי הביצועים הפיננסיים המצופים של החברה המשולבת לאחר השלמתה של העסקה המוצעת; יכולתה של Coty לממש את החסכונות בעלות ואת השותפויות הסינרגטיות, שנשקלו בעסקה המוצעת, במסגרת הזמן המצופה; יכולתה של Coty לבצע אינטגרציה מהירה ויעילה של P&G Beauty Business ושל Coty; השפעות השילוב בין עסקי Coty ו-P&G Beauty Business, ובכלל זה מצבה הפיננסי העתידי של החברה המשולבת, תוצאותיה התפעוליות, האסטרטגיה שלה ותכניותיה וכן כל סטייה מהעסקה המוצעת שתקשה לשמור על קשר עם הלקוחות, העובדים או הספקים.
אין לפרש את סקירת הגורמים החשובים הנ"ל כממצה ויש לקראה לצד אמירות אזהרה נוספות הנכללות במקום אחר. מידע נוסף על סיכונים ואי-ודאויות פוטנציאליים העלולים להשפיע על תוצאותיה הכספיות והעסקיות של Coty נכלל בסעיפים "גורמי סיכון" ("Risk Factors") ו"דיון וניתוח של ההנהלה במצב הפיננסי ובתוצאות התפעוליות" ("Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations") הכלולים בטופס 10-K עליו הוגש הדוח השנתי של Coty לשנת הכספים שהסתיימה ב-30 ביוני 2014 ובדוחות תקופתיים נוספים ש-Coty הגישה ועשויה להגיש מעת לעת לרשות האמריקנית לניירות ערך. את כל ההצהרות צופות פני העתיד המופיעות בהודעה זו לתקשורת יש להכפיף בשלמותן לאמירות אזהרה אלה ואין כל ערובה לכך שהתוצאות או ההתפתחויות בפועל, שנחזו על ידינו, אכן יתממשו או שאם אכן יתממשו, יביאו לאותן השלכות או השפעות מצופות לגבינו, לגבי עסקינו או לגבי פעילויותינו. פרט לנדרש בחוק הישים, Coty אינה מתחייבת לעדכן בפומבי או לתקן כל הצהרה צופת פני עתיד בשל מידע חדש, התפתחויות עתידיות או כל סיבה אחרת.
מידע חשוב נוסף
בהקשרה של העסקה המוצעת, יגישו Coty ו- P&G Beauty Businessהצהרת רישום לרשות האמריקנית לניירות ערך לרישום מניות הכוללות את מניותיה הרגילות של Coty ואת מניותיהם הרגילות של P&G Beauty Business. הצהרת הרישום של Coty תכלול גם הצהרת מידע ותשקיף עבור Coty בהתייחס לעסקה המוצעת. אנו מפצירים בבעלי המניות של P&G לקרוא את התשקיף ו/או את הצהרת המידע שייכללו בהצהרות הרישום וכן כל מסמך רלוונטי אחר לכשיהפוך לזמין. במקביל לכך, אנו מפצירים בבעלי המניות של Coty לקרוא את הצהרת המידע וכל מסמך רלוונטי אחר לכשיהפוך לזמין מפני שמסמכים אלה עתידים לכלול מידע חשוב אודות Coty, בנוגע ל- P&G Beauty Businessובדבר העסקה המוצעת. את המסמכים הקשורים לעסק המוצעת ניתן יהיה להשיג (לכשיהפכו לזמינים) בחינם באתר האינטרנט של הרשות האמריקנית לניירות ערך, בכתובת www.sec.gov. את המסמכים ניתן יהיה להשיג (לכשיהפכו לזמינים) בחינם גם מ-Coty, באמצעות בקשה בכתב מ:
Investor Relations, 350 Fifth Avenue, New York, New York 10118
או בשיחה למספר הטלפון 212-789-7300.
הודעה זו לתקשורת אינה מיועדת להוות ואינה כוללת הצעה למכירת ניירות ערך, שידול לחתימה על ניירות ערך או לרכישתם, הזמנה לרכישת ניירות ערך כלשהם או לחתימה עליהם, שידול להצבעה או להסכמה כלשהן בכל תחום שיפוט הנגזר מהעסקאות המתוארות לעיל, מהמיזוג או מכל עניין אחר ואף לא קריאה למכירה, להנפקה או להעברה כלשהן של ניירות ערך בניגוד לחוק הישים בכל תחום שיפוט שהוא. ניירות הערך יוצעו אך ורק במסגרת תשקיף העונה על דרישותיו של סעיף 10 בחוק ניירות הערך לשנת 1933 בנוסחו המתוקן.
נוסף על כל האמור לעיל, מספקת Coty היום הנחיות מעודכנות לשנת הכספים 2015. בשנת הכספים הזו מצפה Coty לכך שהכנסותיה יהלמו את אלה שבשנה הקודמת על בסיס like-for-like (התחשבות בפעילות שהתקיימה בשתי התקופות בלבד). Coty חוזרת על הנחיות קודמות לפיהן הרווחים המתואמים פר מניה מדוללת לשנת הכספים 2015 יהיו בין 0.95 ל-0.98 דולר וישקפו צמיחה של בין 17 ל-21 אחוזים בהשוואה לאשתקד. ההנחיה בדבר רווחים פר מניה כוללת את ההשפעה השלילית של תרגום מטבע חוץ ואת השפעת רכישתה של Bourjois.
שיחת ועידה
Coty תקיים שיחת ועידה היום, 9 ביולי, בשעה 9:00 בבוקר לפי שעון מזרח ארה"ב. השיחה נועדה לדיון בהודעה הנוכחית. המספר שיש לחייג כדי להשתתף בשיחה הוא (855) 889-8783 מטלפונים בארה"ב או (720) 634-2929 מטלפונים ברחבי העולם (הסיסמה לשיחה: 77167654). כמו כן, תועבר השיחה בשידור ישיר באינטרנט באתר http://investors.coty.com. את שיחת הוועידה ניתן יהיה להשמיע שוב לאחר שתיערך. לצורך השמעה חוזרת, יש לחייג (855) 859-2056 מטלפונים בארה"ב או (404) 537-3406 מטלפונים מחוץ לארה"ב (הסיסמה לשיחה: 77167654).
אודות Coty
Coty היא חברת יופי מובילה המתגאה בהכנסות נטו בסך 4.6 מיליארד דולר בשנת הכספים שהסתיימה ב-30 ביוני 2014. Coty, שהוקמה בפריז ב-1904, מתמקדת בענף היופי בלבד ומציעה סל תכשירים מפורסמים הכולל בשמים, איפור קוסמטי ותכשירים לטיפוח הגוף והעור הנמכרים ביותר מ-130 מדינות וחבלי ארץ. היצע התכשירים של Coty כולל גם מותגי על, כגון אדידס, קלווין קליין, קלואה, דוידוף, מארק ג'ייקובס, OPI, פילוסופי, פלייבוי, רימל וסאלי הנסן.
למידע נוסף אודות Coty, בקרו באתר www.Coty.com.
כמה מההצהרות הכלולות בהודעה זו לתקשורת הינן הצהרות צופות פני עתיד. הצהרות צופות פני עתיד אלה משקפות את עמדותיה הנוכחיות של Coty ביחס להשלמת העסקה עם P&G. על פי רוב, ניתן לזהות הצהרות צופות פני עתיד כאלה במילים או בביטויים, כגון "חוזה," "מצפה," "צריכה," "עשויה," "יכולה," "מתכוונת," "מתכננת," "צופה," "מחפשת," "מאמינה," "עתידה," "הזדמנות," "פוטנציאל" ובמילים וביטויים נוספים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות החזויות וזאת בשל סיכונים ואי-ודאויות הכוללים אי-דיוקים בהנחותינו סביב הערכת העסקה, קשיים באינטגרציה של P&G Beauty Business במסגרת Coty וקשיים נוספים הנוגעים להשגת יתרונותיה המצופים של העסקה. כל ההצהרות בהודעה זו לתקשורת, פרט לאלה המתייחסות למידע מהעבר או לנסיבות נוכחיות, הן הצהרות צופות פני עתיד. הצהרות צופות פני עתיד אלה מוגנות תחת הוראות "נמל מבטחים" (“Safe Harbor”) להצהרות צופות פני עתיד המופיעות ב- Private Securities Litigation Reform Actהאמריקני משנת 1995. כמו כן, הצהרות צופות פני עתיד אלה כפופות למספר סיכונים ואי-ודאויות, שרבים מהם אינם בשליטתה של Coty, מה שעלול להביא לכך שהתוצאות בפועל תהיינה שונות באופן מהותי מהתוצאות המופיעות בהן.
עם הסיכונים ואי-הוודאויות הקשורים בעסקה המוצעת עם P&G נמנים, בין היתר: אי-ודאויות באשר לעיתוי העסקה; הסיכון שבאי השגת אישור רגולטורי או אישורים נוספים הנדרשים לעסקה או מצב בו אישורים אלה יושגו בכפוף לתנאים שלא נחזו, ובכלל זה אישור מטעם מחזיקי רשיונות מסוימים; אי-ודאות לגבי הביצועים הפיננסיים המצופים של החברה המשולבת לאחר השלמתה של העסקה המוצעת; יכולתה של Coty לממש את החסכונות בעלות ואת השותפויות הסינרגטיות, שנשקלו בעסקה המוצעת, במסגרת הזמן המצופה; יכולתה של Coty לבצע אינטגרציה מהירה ויעילה של P&G Beauty Business ושל Coty; השפעות השילוב בין עסקי Coty ו-P&G Beauty Business, ובכלל זה מצבה הפיננסי העתידי של החברה המשולבת, תוצאותיה התפעוליות, האסטרטגיה שלה ותכניותיה וכן כל סטייה מהעסקה המוצעת שתקשה לשמור על קשר עם הלקוחות, העובדים או הספקים.
אין לפרש את סקירת הגורמים החשובים הנ"ל כממצה ויש לקראה לצד אמירות אזהרה נוספות הנכללות במקום אחר. מידע נוסף על סיכונים ואי-ודאויות פוטנציאליים העלולים להשפיע על תוצאותיה הכספיות והעסקיות של Coty נכלל בסעיפים "גורמי סיכון" ("Risk Factors") ו"דיון וניתוח של ההנהלה במצב הפיננסי ובתוצאות התפעוליות" ("Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations") הכלולים בטופס 10-K עליו הוגש הדוח השנתי של Coty לשנת הכספים שהסתיימה ב-30 ביוני 2014 ובדוחות תקופתיים נוספים ש-Coty הגישה ועשויה להגיש מעת לעת לרשות האמריקנית לניירות ערך. את כל ההצהרות צופות פני העתיד המופיעות בהודעה זו לתקשורת יש להכפיף בשלמותן לאמירות אזהרה אלה ואין כל ערובה לכך שהתוצאות או ההתפתחויות בפועל, שנחזו על ידינו, אכן יתממשו או שאם אכן יתממשו, יביאו לאותן השלכות או השפעות מצופות לגבינו, לגבי עסקינו או לגבי פעילויותינו. פרט לנדרש בחוק הישים, Coty אינה מתחייבת לעדכן בפומבי או לתקן כל הצהרה צופת פני עתיד בשל מידע חדש, התפתחויות עתידיות או כל סיבה אחרת.
מידע חשוב נוסף
בהקשרה של העסקה המוצעת, יגישו Coty ו- P&G Beauty Businessהצהרת רישום לרשות האמריקנית לניירות ערך לרישום מניות הכוללות את מניותיה הרגילות של Coty ואת מניותיהם הרגילות של P&G Beauty Business. הצהרת הרישום של Coty תכלול גם הצהרת מידע ותשקיף עבור Coty בהתייחס לעסקה המוצעת. אנו מפצירים בבעלי המניות של P&G לקרוא את התשקיף ו/או את הצהרת המידע שייכללו בהצהרות הרישום וכן כל מסמך רלוונטי אחר לכשיהפוך לזמין. במקביל לכך, אנו מפצירים בבעלי המניות של Coty לקרוא את הצהרת המידע וכל מסמך רלוונטי אחר לכשיהפוך לזמין מפני שמסמכים אלה עתידים לכלול מידע חשוב אודות Coty, בנוגע ל- P&G Beauty Businessובדבר העסקה המוצעת. את המסמכים הקשורים לעסק המוצעת ניתן יהיה להשיג (לכשיהפכו לזמינים) בחינם באתר האינטרנט של הרשות האמריקנית לניירות ערך, בכתובת www.sec.gov. את המסמכים ניתן יהיה להשיג (לכשיהפכו לזמינים) בחינם גם מ-Coty, באמצעות בקשה בכתב מ:
Investor Relations, 350 Fifth Avenue, New York, New York 10118
או בשיחה למספר הטלפון 212-789-7300.
הודעה זו לתקשורת אינה מיועדת להוות ואינה כוללת הצעה למכירת ניירות ערך, שידול לחתימה על ניירות ערך או לרכישתם, הזמנה לרכישת ניירות ערך כלשהם או לחתימה עליהם, שידול להצבעה או להסכמה כלשהן בכל תחום שיפוט הנגזר מהעסקאות המתוארות לעיל, מהמיזוג או מכל עניין אחר ואף לא קריאה למכירה, להנפקה או להעברה כלשהן של ניירות ערך בניגוד לחוק הישים בכל תחום שיפוט שהוא. ניירות הערך יוצעו אך ורק במסגרת תשקיף העונה על דרישותיו של סעיף 10 בחוק ניירות הערך לשנת 1933 בנוסחו המתוקן.
המקור: Coty Inc.
ניתן לצפות בהודעה זו לתקשורת גם באינטרנט בשפת המקור בקישור:
http://www.businesswire.com/news/home/20150709000000/en
ניתן לצפות בהודעה זו לתקשורת גם באינטרנט בשפת המקור בקישור:
http://www.businesswire.com/news/home/20150709000000/en