דבלין, אירלנד ויקנעם, ישראל-- (NYSE: COV) Covidien--Business Wire ו- גיוון אימג'ינג (Nasdaq: GIVN) הכריזו היום על הגעה להסכם מחייב לפיו תרכוש Covidien את כל המניות לפירעון של גיוון אימג'ינג בתעריף של 30.00 דולר למנייה במזומן. שווי העסקה מוערך ב-860 מיליון דולר נטו בניכוי מזומנים והשקעות שנרכשו. כמו כן, עתידה העסקה לסייע להגדלת הפעילות של Covidien בשוק העולמי לגסטרואנטרולוגיה (GI, להלן) המגלגל מיליארדי דולרים מדי שנה ולהרחבתה של פעילות זו באמצעות הוספת מוצרים רלבנטיים. העסקה אף תומכת באסטרטגיה של החברה השואפת לתת מענה מקיף, בזירה העולמית, למגוון משמעותי של הליכים וטיפולים ייחודיים.
גיוון אימג'ינג מציעה את אחת הפלטפורמות הטכנולוגיות הרחבות ביותר לצפייה במערכת העיכול, לאבחונה ולניטורה. פלטפורמה זו כוללת את מוצר הדגל של החברה, ה-PillCam®, גלולה חדשנית לבליעה המתפקדת כאנדוסקופ.
לדברי בריאן הנסון, נשיא Covidien להתקנים רפואיים ולאולטרסאונד: "אנו מאמינים כי בכל הנוגע להליכים ייחודיים, GI הוא אחד התחומים האטרקטיביים ביותר. רכישתה של גיוון תאפשר ל-Covidien להרחיב באופן משמעותי את נוכחותה בשוק ה-GI, ששוויו נאמד ב-3 מיליארד דולר". בהמשך לכך, ציין הנסון: "הוספת סל מוצרי האבחון של גיוון לסל המוצרים הקיים שלנו תאיץ את האסטרטגיה של Covidien השואפת לספק לרופאים מוצרים, שיתמכו במטופל בכל שלבי ההליך הטיפולי, החל באבחון וכלה בטיפול. צעד זה אף מאשש את יכולת ההובלה שלנו בכל הקשור בפיתוח פתרונות זעיר פולשניים בתחומי הסריקה, האבחון והטיפול. ביכולתם של פתרונות אלה לשפר את תוצאות הטיפול ולצמצם עלויות בריאות".
"לפני 12 שנה, השיקה גיוון אימג'ינג את PillCam וחוללה מהפכה בתחום האבחון בשוק ה-GI. ההשקה יצרה קטגוריה חדשה לחלוטין בתחום האבחון - אנדוסקופיה באמצעות גלולה. לשילוב בין נוכחותה העולמית המבוססת של Covidien לבין יכולות החדשנות של גיוון אימג'ינג יש פוטנציאל לחולל מהפכה נוספת בשוק", אמר חומי שמיר, נשיא ומנכ"ל גיוון אימג'ינג והוסיף: "לאחר הערכה מעמיקה של החלופות האסטרטגיות העומדות לרשותנו, החלטנו שעסקה זו תשרת באופן הטוב ביותר את טובתה של החברה ואת טובתם של בעלי המניות שלה ועובדיה. כמו כן, תספק העסקה יתרונות ייחודיים למטופלים בכל רחבי העולם".
גיוון אימג'ינג מקדישה את פעילותה לפיתוח טכנולוגיות חדשניות לאבחון מערכת העיכול ולניטורה. סל המוצרים הרחב של החברה כולל את PillCam, טכנולוגיה לאנדוסקופיה אופטית זעיר פולשנית הכרוכה בבליעת גלולה, ללא צורך בהרדמה. הטכנולוגיה מיועדת לצילום הוושט, המעי הדק והמעי הגס. בסך הכול, מציעה גיוון אימג'ינג שבעה מוצרים בהם ניתן להיעזר ב-21 מחלות שונות של מערכת העיכול. כמו כן, מציעה החברה פתרונות מובילים לאבחון תפקודיה של מערכת העיכול, כגון ManoScan® לבדיקת לחצים ברזולוציה גבוהה, Bravo® לניטור רמת ה-pH באמצעות גלולה,Digitrapper® לניטור רמת ה-pH-Z ומערכות SmartPill® לניטור כושר התנועה של מערכת העיכול.
העסקה מותנית בקיומם של מספר תנאי סגירה מקובלים ובכללם אישור מטעם אסיפת בעלי המניות של גיוון אימג'ינג וקבלת מספר אישורים רגולטוריים. המועד המשוער לסגירתה של העסקה הוא ה-31 במרץ 2014. מועצות המנהלים של שתי החברות אישרו מצידן את העסקה. נוסף על כך, גם מועצות המנהלים של דיסקונט השקעות, של אלרון ושל "רפאל חברה לפיתוח", שבבעלותן כ-44% ממניותיה של גיוון, אישרו שיצביעו בעד החתימה על העסקה. כמקובל בעסקאות מסוג זה, חתמה דיסקונט השקעות על הסכם הצבעה עם Covidien.
דגשים פיננסיים
Covidien מתכוונת לממן את העסקה באמצעות מזומנים הנמצאים ברשותה. נוסף על כך, תדווח החברה על נתוני גיוון אימג'ינג במסגרת חטיבת ההתקנים הרפואיים של עסקיה. לאחר סגירת העסקה, מצפים ב- Covidien לכך ש- גיוון אימג'ינג תוסיף בין 40 ל-50 מיליון דולר להכנסותיה של חטיבת ההתקנים הרפואיים בכל רבעון.
בהתאם לעקרונות החשבונאיים המקובלים בארצות הברית, צפויה העסקה לדלל את המרווח התפעולי ואת הרווחים למנייה (EPS) בשנת הכספים 2014. עם זאת, לאחר התאמה המבוססת על הפחתת עלויות העסקה והוצאות חד פעמיות, מעריכה הנהלת Covidien שהעסקה לא תשפיע על המרווח התפעולי ועל הרווחים למנייה בשנת הכספים 2014. נוסף על כך, מצפה ההנהלה להחזר עלויות העסקה ולרווחים ממנה, שישתקפו בעלייה במרווח התפעולי וברווחים למנייה החל בשנת הכספים 2015. תחזית זו מבוססת על העקרונות החשבונאיים המקובלים בארצות הברית וכן על התאמות נדרשות. אם מתמקדים ב"הכנסות במזומן" תוך התעלמות מהשפעתן של הפחתות הקשורות בעסקה, תחזיר העסקה את ההשקעה בה מייד לאחר סגירתה.
הנהלת Covidien אינה מתכוונת לשנות את תחזיותיה כתוצאה מעסקה זו.
מידע נלווה זמין כעת בחלק המוקדש לקשרי משקיעים באתר האינטרנט של Covidien: http://investor.covidien.com
אודות Covidien
Covidien היא חברה בין-לאומית מובילה בתחום הבריאות. החברה יוצרת פתרונות רפואיים חדשניים לשיפור תוצאות הטיפול בחולה. כמו כן, מספקת החברה ערך מוסף הודות לעמדת ההובלה שלה ולמצוינותה בתחום הקליני. Covidien מפתחת, מייצרת ומוכרת טווח רחב של התקנים רפואיים ומוצרים נלווים מובילים בתחומם. החברה, שרווחיה ב-2013 עמדו על 10.2 מיליארד דולר, מעסיקה 38 אלף עובדים ברחבי העולם ביותר מ-70 מדינות. מוצריה נמכרים ביותר מ-150 מדינות. לפרטים נוספים בקרו באתר www.covidien.com.
אודות גיוון אימג'ינג
לאחר שביססה את מעמדה ב-2001 כחלוצה בתחום האנדוסקופיה באמצעות גלולה, הפכה גיוון אימג'ינג למובילה עולמית בכל הקשור בהתקנים רפואיים למערכת העיכול. החברה מציעה לספקיהם של שירותי הבריאות קשת של פיתרונות חדשניים לצפייה במערכת העיכול, לאבחונה ולניטורה. כמו כן, מציעה החברה סל מוצרים רחב הכולל את PillCam®, גלולה המבצעת אנדוסקופיה של הוושט, המעי הדק והמעי הגס, לצד פיתרונות מובילים בתחומם לאבחון תפקודה של מערכת העיכול, כגון ManoScan® לבדיקת לחצים ברזולוציה גבוהה, Bravo® לניטור רמת ה-pH באמצעות גלולה,Digitrapper® לניטור רמת ה-pH-Z ומערכות SmartPill® לניטור כושר התנועה של מערכת העיכול. גיוון אימג'ינג מחויבת לספק חידושים פורצי דרך לקהילת ה-GI ולתמוך בצרכיה הקליניים השוטפים. החברה ממוקמת ביקנעם שבישראל ומפעילה חברות בנות בארצות הברית, בגרמניה, בצרפת, ביפן, באוסטרליה, בוייטנאם, בהונג קונג ובברזיל. למידע נוסף אודות גיוון אימג'ינג, בקרו באתר givenimaging.com.
הערות אזהרה של COVIDIEN לגבי מידע צופה פני עתיד
הצהרות מסוימות, שנידונו בהודעה זו לעיתונות, למעט הצהרות הנחשבות לעובדות היסטוריות, עשויות להתפרש כהצהרות צופות פני עתיד בהתאם להגדרתן בחוק Private Securities Litigation Reform Act משנת 1995. כל הצהרה לגבי מידע צופה פני עתיד הנכללת במסמך זה מבוססת על אמונות וציפיות נוכחיות של הנהלת חברתנו. הצהרות אלה מערבות מספר סיכונים, אי ודאויות או שינויים בנסיבות שעשויים לגרום לתוצאות בפועל או לפעולותיה של Covidien להיות שונות באופן משמעותי מהתוצאות הנצפות בהצהרות אלה או משתמעות מהן. הגורמים שעלולים להביא לכך שהתוצאות העתידיות תהיינה שונות באורח מהותי מהציפיות הנוכחיות כוללים, בין היתר, את האפשרות שהעסקה לא תיחתם במועד הצפוי או אף בכלל; את הסיכון שבהצעות מתחרות; חוסר שביעות רצון מתנאי סגירה מסוימים של העסקה או ויתור על אחדים מהם, ובכלל זה איסור, עיכוב או סירוב אפשרי של ישות ממשלתית בכל הנוגע למתן אישור להוצאת העסקה לפועל; היכולת לבצע אינטגרציה מוצלחת בין פעולותיה של Given לבין אלה של Covidien וכן הזמן והמשאבים שיידרשו לשם כך; אי ודאויות המהוות חלק בלתי נפרד מכל פעילות בתחומי המסחר, המחקר והפיתוח; פיתוחים מתחרים וסיכונים ואי ודאויות נוספים המתוארים ביתר פירוט בדו"ח השנתי של Covidien לשנה שהסתיימה ב-27 בספטמבר 2013, שהוגש על גבי טופס 10-K, ובדו"חות מאוחרים יותר שהגישה החברה לרשות האמריקנית לניירות ערך (SEC). החברה אינה מקבלת על עצמה כל מחויבות לעדכן הצהרות צופות פני עתיד אלה, אלא אם יידרש הדבר על פי חוק.
הערות אזהרה של גיוון אימג'ינג לגבי מידע צופה פני עתיד
הודעה זו לעיתונות כוללת הצהרות צופות פני עתיד שנמסרו בהתאם להוראות"safe harbor" המופיעות בחוק Private Securities Litigation Reform Act האמריקני משנת 1995. הצהרות צופות פני עתיד אלה עוסקות, בין היתר, במועד הצפוי להשלמת העסקה המוצעת עם Covidien ובזמן החתימה עליה; במידת שביעות הרצון מתנאיה השונים של העסקה המוצעת; באפשרות לוותר על תנאים מסוימים בעסקה זו; ביתרונות הצפויים; בהזדמנויות לצמיחה ובאירועים נוספים הקשורים בעסקה המוצעת וכן בתחזיות באשר לעסקיה של Given Imaging והכנסותיה, הוצאותיה ורווחיותה בעתיד. הצהרות צופות פני עתיד מתאפיינות, בין השאר, בשימוש בפעלים כגון "עשויה", "מצפה", "מעריכה", "מקווה", "מתכוונת", "מתכננת" ו"מאמינה" ובביטויים ומונחים דומים. הצהרות צופות פני עתיד כוללות סיכונים ידועים ולא ידועים, אי ודאויות וגורמים נוספים שעשויים לגרום לאירועים, לתוצאות, לביצועים, לנסיבות ולהישגים בפועל להיות שונים באופן משמעותי מאלה שהובעו בהצהרות אלה או השתמעו מהן. הגורמים שעלולים להביא לכך שהאירועים, התוצאות, הביצועים, הנסיבות וההישגים בפועל יהיו שונים מהצהרות צופות פני עתיד אלה כוללים, בין היתר, את התרחישים וההיבטים הבאים: (1) Given Imaging עלולה שלא להשיג כנדרש את הסכמתם של בעלי המניות שלה לעסקה המוצעת; (2) Given Imaging עלולה שלא להשיג את אישורי הרגולציה הנדרשים או שלא למלא כנדרש אחר תנאי סגירה נוספים של העסקה המוצעת; (3) העסקה המוצעת עלולה לערב עלויות, התחייבויות או עיכובים בלתי צפויים; (4) עסקיה של Given Imaging עלולים להיפגע כתוצאה מחוסר הודאות סביב העסקה המוצעת ובשל הסטת תשומת הלב של ההנהלה מענייניה השוטפים של החברה לסוגיות הקשורות בעסקה; (5) תוצאותיו של כל אחד מההליכים המשפטיים הנוגעים לעסקה המוצעת; (6) גורמים כלכליים, עסקיים ו/או כאלה הקשורים במתחרים העלולים להשפיע לרעה על Given Imaging; (7) התרחשותו של כל מאורע, שינוי ו/או צירוף נסיבות אחר שעלול להביא לסיומו של הסכם המיזוג; (8) היכולת להבחין בפועל ביתרונותיה של העסקה המוצעת; (9) סיכונים הכרוכים ביכולתה של העסקה המוצעת לשבש תוכניות ופעולות נוכחיות וקשיי שימור עובדים אפשריים הנובעים מהעסקה המוצעת; (10) השפעתה של העסקה על הקשרים עם לקוחות, מפיצים וספקים ו-(11) סיכונים נוספים הרלבנטיים למימוש העסקה ובכללם הסיכון שעסקה זו לא תמומש במסגרת חלון הזמנים הצפוי, או אף בכלל.
כמו כן, בין הגורמים העשויים להשפיע על אירועים, תוצאות, ביצועים, נסיבות והישגים עתידיים בהקשרה של Given Imaging נמנים, בין היתר: (1) יכולתה של Given Imaging לפתח מוצרים חדשים ולשווקם; (2) יכולתה של Given Imaging להשלים בהצלחה מחקרים נחוצים ונדרשים מכל סוג במוצריה; (3) יכולתה של Given Imaging לקבל היתר או אישור רגולטורי לשיווק מוצריה או שינויים בסביבת הרגולציה; (4) הצלחתה של Given Imaging ליישם את תוכניותיה בתחומי המכירות, השיווק והייצור; (5) המידה בה יאמצו העוסקים בתחום הרפואה את מוצריה של Given Imaging; (6) הופעת מוצרים נוספים שעלולים לייתר את השימוש במוצריה של Given Imaging בשל היותם מיושנים; (7) היעדרם של חומרים מתאימים לביצוע חוקן במסגרת השימוש בקפסולת PillCam COLON של Given Imaging; (8) תוקפם של פטנטים וזכויות קניין רוחני נוספות והיכולת להגן על כל אלה; (9) שינויים בשערי חליפין של מטבעות רלבנטיים; (10) השפעת התחרות עם חברות נוספות; (11) תוצאותיהם של הליכי ליטיגציה חשובים; (12) יכולתה של Given Imaging לקבל החזרי הוצאות על מוצריה מגורמים ממשלתיים ומסחריים המשלמים לה; (13) תנודות רבעוניות בתוצאות הפעילות של החברה; (14) התרחשותם האפשרית של עימות מזוין או של תסיסה אזרחית ו/או צבאית בישראל; (15) השפעתו של מצב הכלכלה העולמי; (16) יכולתה של Given Imaging להטמיע בהצלחה עסקים שנרכשו על ידה; (17) שינויים ורפורמות בחוקים ובתקנות רלבנטיים בתחום הבריאות; (18) עניינים הקשורים באיכות ואירועים לא רצויים הנוגעים למוצרים של Given Imaging, כגון החזקה ממושכת של הגלולה במערכת העיכול, שאיפה של הגלולה לריאות, כישלון הגלולה להיצמד למעיים ולהשתחרר מהם ואף דימום מהמעיים או ניקובם, שעלולים לאלץ את Given Imaging לאסוף מוצרים שנמכרו ולהשפיע על מכירותיה ועל הרווח הנקי שלה וכן (19) סיכונים וגורמים נוספים המפורטים בדו"חות שהגישה Given Imaging לרשות האמריקנית לניירות ערך (ה-”SEC”) שביניהם נמנים, בין היתר, סיכונים וגורמים המרוכזים תחת הכותרות "גורמי סיכון", "שימוש בלשון זהירה בהצהרות צופות פני עתיד" ו"תוצאות הפעילות, תסקיר פיננסי ותחזיות כספיות" בדו"ח השנתי של Given Imaging לשנה שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2012, שהוגש על גבי טופס 20-F. החברה מזהירה שאין להסתמך על הצהרות צופות פני עתיד אלה יתר על המידה הואיל והן רלבנטיות לתאריך פרסומה של הודעה זו לעיתונות בלבד. Given Imaging אינה מתחייבת לפרסום פומבי של שינויים כלשהם בהצהרות צופות פני עתיד אלה ולדיווח על אירועים ועל תרחישים לא צפויים, אלא אם החוק הישים דורש זאת במפורש.
מידע נוסף
בכל הנוגע לעסקה מוצעת זו, מתעתדת Given Imaging לשלוח כתב הצבעה למחזיקים במניותיה ואף להמציא עותק של כתב הצבעה זה על גבי טופס 6-K של ה-SEC. Given Imaging מפצירה בבעלי מניותיה לקרוא את כתב ההצבעה ואת החומר הרלבנטי הנלווה כאשר אלה יהיו זמינים מכיוון שיופיע בהם מידע חשוב לגבי Given Imaging, Covidien, העסקה המוצעת ונושאים הקשורים בהן. כמו כן, מפצירה החברה בבעלי מניותיה לקרוא בקפידה את כתב ההצבעה ואת החומרים הנוספים הנוגעים אליו כאשר אלה יהיו זמינים בטרם יחליטו להצביע על העסקה המוצעת או להשקיע בה. לאחר שכתב ההצבעה יהיה זמין, ניתן יהיה להשיגו בחינם באתר האינטרנט של ה-SEC בכתובת www.sec.gov. נוסף על כך, יהיה כתב ההצבעה זמין, ללא כל עלות, באתר האינטרנט של Given Imaging בכתובת www.givenimagimg.com.
הודעה לעיתונות זו אינה מהווה שידול של מחזיקי המניות להצבעה באופן מסוים, הצעה לרכישה או שידול להגשת הצעה למכירת מניותיה של Given Imaging. Given Imaging, נושאי המשרות הבכירות בה וחברי הנהלתה ייחשבו כמשתתפים אפשריים בשידולם של בעלי המניות להצביע באופן מסוים על העסקה המוצעת. המידע הנוגע לנושאי משרות בכירות וחברי הנהלה אלה של Given Imaging מפורט בכתב ההצבעה של Given Imaging שהופץ לרגל אסיפת בעלי המניות המיוחדת שעתידה להתקיים ב-31 בדצמבר 2013. כתב הצבעה זה הומצא ל-SEC ב-29 בנובמבר 2013 על גבי טופס 6-K. מידע נוסף באשר לעניינם של המשתתפים בשידול להצבעה על העסקה המוצעת יופיע גם בכתב ההצבעה שתמציא Given Imaging ל-SEC על גבי טופס6-K.
גלריית תצלומים ומולטימדיה זמינה בכתובת האינטרנט http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid="50764711&lang=en
מקור: Covidien plc