גורגאון, הודו ופינדליי, אוהיו --(BUSINESS WIRE)-- החברותApollo Tyres - NSE: ApolloTYRE - ו-Cooper Tire & Rubber Company - NYSE: CTB - הודיעו היום כי תקופת הבדיקה על פי חוק Hart-Scott-Rodino (HSR) של המיזוג המתוכנן בין החברות Apollo ו- Cooperהסתיימה ב-26 ביולי 2013 ללא צעד כלשהו מצד רשות הסחר הפדראלית (Federal Trade Commission) או משרד המשפטים של ארצות הברית.
עם תום תקופת הבדיקה על פי חוק HSR התמלא אחד התנאים הנחוצים להשלמת העסקה. בחברות Cooper ו-Apollo מעריכים כי העסקה תושלם עוד לפני סוף השנה, בכפוף לתנאי הסגירה המקובלים שעדיין נותרו.
החברות Cooper ו-Apollo הודיעו על המיזוג המתוכנן ב-12 ביוני 2013, בעקבות אישור פה אחד במועצות המנהלים של שתי החברות. המיזוג האסטרטגי בין החברות Apollo ו- Cooper יאחד בין שתי חברות עם מותגים, נוכחות גיאוגרפית ומומחיות טכנית שמשלימים היטב אלה את אלה, על מנת ליצור גוף מוביל עולמי בייצור והפצה של צמיגים. החברה הממוזגת תוכל להציע מגוון מלא של מוצרים ומותגים מבוססים ותיהנה מיכולת גבוהה יותר לתת מענה לצרכי הלקוחות ברחבי העולם.
אודות חברת Apollo Tyres
חברת Apollo Tyres, שמשרדיה הראשיים שוכנים בהודו, היא יצרנית של צמיגים עתירי ביצועים. החברה פועלת על פי עקרונות הליבה של יצירת ערך לבעלי המניות הודות לאמינות מוצריה ומהימנות התנהלותה. לחברה יחידות ייצור בהודו, הולנד ודרום אפריקה, והיא מייצאת את מוצריה לרחבי העולם. בכל אחד מהשווקים פועלת החברה באמצעות רשת נרחבת של נקודות מכירה ממותגות ובלעדיות המציעות מגוון מוצרים.
אודות Cooper Tire & Rubber
Company Cooper Tire & Rubber Company היא חברת האם בקבוצת חברות עולמיות המתמחות בתכנון, ייצור, שיווק ומכירות של צמיגים למכוניות נוסעים וטנדרים. לחברת Cooper מיזמים משותפים, שיתופי פעולה וחברות בת המתמחות גם בצמיגים למשאיות בסדר גודל בינוני, אופנועים ומרוצים. המשרדים הראשיים של Cooper שוכנים בפינדליי, אוהיו, כאשר מפעלי הייצור ומשרדי המכירות, ההפצה, השירותים הטכניים והתכנון של משפחת החברות שוכנים ב-11 מדינות ברחבי העולם. פרטים נוספים על חברת Cooper Tire אפשר למצוא בכתובותwww.coopertire.com : www.facebook.com/coopertire או www.twitter.com/coopertire.
מידע נוסף בקשר לעסקה המוצעת, הגישה חברת Cooper כתב הצבעה ראשוני לרשות האמריקנית לניירות ערך (SEC). המשקיעים נקראים לעיין בכתב ההצבעה הראשוני, וכשיהיה זמין גם בכתב ההצבעה הסופי, משום שמסמכים אלה יכילו מידע חשוב על המיזוג המוצע ועל חברת Cooper. ניתן לקבל את כתב ההצבעה הראשוני, כתב ההצבעה הסופי (כשיהיה זמין), וכן מסמכים נוספים המכילים מידע על חברת Cooper, בחינם, באתר האינטרנט של הרשות האמריקנית לניירות ערך, בכתובת www.sec.gov. עותקים של כתב ההצבעה ומסמכים נוספים שהגישה חברת Cooper לרשות האמריקנית לניירות ערך אפשר לקבל גם, בחינם, בפנייה ישירה לכתובת Cooper Tire & Rubber Company, 701 Lima Avenue, Findlay, Ohio 45840, Attention: Secretary או לטלפון (419) 429-6710.
משתתפים בשידול
חברת Cooper, הדירקטורים והמנהלים שלה עשויים להיחשב כמשתתפים בשידול וכמתווכים של בעלי המניות של חברת Cooper ביחס לאסיפה המיוחדת של בעלי המניות שתיערך על מנת לשקול את העסקה המוצעת. מידע על הדירקטורים והמנהלים של חברת Cooper, ועל הבעלות שלהם על מניות רגילות של חברת Cooper, מפורט בטופס 10-Kשהוגש לרשות האמריקנית לניירות ערך (SEC) ב-25 בפברואר 2013, ובכתב ההצבעה של האסיפה השנתית של בעלי המניות של חברת Cooper, שהוגש לרשות האמריקנית לניירות ערך ב-26 במרס 2013. בעלי המניות יכולים לקבל מידע נוסף על האינטרסים של חברת Cooper, הדירקטורים והמנהלים שלה בעסקה המוצעת - אינטרסים שעשויים להיות שונים מאלה של בעלי המניות הרגילים של חברת Cooper - באמצעות עיון בכתב ההצבעה שהוגש לרשות האמריקנית לניירות ערך ב-8 ביולי 2013, בכתב ההצבעה הסופי (כשיהיה זמין) ובמסמכים רלוונטיים נוספים המתייחסים לעסקה המוצעת, לכשאלה יוגשו לרשות האמריקנית לניירות ערך. הצהרות ביחס לעתיד הודעה זו לעיתונות כוללת הצהרות ביחס לעתיד כמשמעותן בחוקים הפדראליים לניירות ערך. הצהרות ביחס לעתיד אינן מבוססות על עובדות היסטוריות אלא משקפות את הציפיות, ההערכות או התחזיות של החברות Cooper ו-Apollo ביחס לתוצאות עתידיות או אירועים עתידיים. הצהרות אלו ניתנות על פי רוב לזיהוי על פי שימוש במילים או ביטויים המתייחסים לעתיד, דוגמת "מאמין", "מצפה", "מעריך", "חוזה", "עשוי", "יכול", "מתכוון", "מתכנן", "קרוב לוודאי", "ככל הנראה", "יהיה" או מילים או ביטויים דומים, על הטיותיהם השונות. אין לראות בהצהרות אלה ערובה לביצועים ומעצם טבען הן כרוכות בסיכונים ידועים או בלתי ידועים, חוסר ודאות והנחות שקשה לחזות, וכתוצאה מכך עשויים הביצועים בפועל, התוצאות או ההישגים להיות שונים באופן משמעותי מהנאמר בהצהרות אלה, או מהמשתמע מהן. איננו יכולים להבטיח שאף אחת מהציפיות, ההערכות או התחזיות שלנו יתממשו בפועל. ההצהרות ביחס לעתיד המובאות בהודעה זו לעיתונות נכונות רק לתאריך של מסמך זה ואיננו מקבלים על עצמנו שום מחויבות לעדכן בפומבי הצהרה כלשהי ביחס לעתיד כך שתשקף אירועים או נסיבות מאוחרים יותר. מספר גורמים עשויים לגרום לכך שהתוצאות שלנו והאירועים בפועל יהיו שונים באופן משמעותי מהנאמר בהצהרות ביחס לעתיד או מהמשתמע מהן, ובכלל זה, בין השאר: תנודות במחירי חומרי הגלם והאנרגיה, כולל אלו של גומי, פלדה, גז טבעי ומוצרים המבוססים על נפט, וחוסר הזמינות של חומרי גלם ומקורות אנרגיה אלו; כשל מצד הספקיות של החברות Cooper או Apollo לספק במועד מוצרים בהתאם למפרטי החוזים; שינויים בתנאים העסקיים והכלכליים ברחבי העולם; כשל ביישום טכנולוגיות מידע או מערכות רלוונטיות, ובכלל זה כשל ביישום מוצלח של מערכת ERP; התגברות הפעילות התחרותית ובכלל זה צעדים של מתחרים גדולים או יצרניות זולות; כשל בהשגה של רמות המכירות החזויות; שינויים בקשרי הלקוחות של החברות Cooper או Apollo, ובכלל זה אובדן של עסקאות מסוימות מסיבות תחרותיות או אחרות; השפעה של בעיות ביחסי עבודה, ובכלל זה שביתות בחברת Cooper או אצל אחד או כמה מלקוחותיה או ספקיה; שינויים בקשרים של Cooper עם שותפות במיזמים משותפים; חוסר יכולת להשיג ולשמר עליות מחירים כדי לקזז עלויות גבוהות יותר של ייצור או חומרים; תביעות שיוגשו כנגד החברות Cooper או Apollo, ובכלל זה תביעות על חבות ביחס למוצרים, שכתוצאה מהן ייתכן שיוטל על החברות Cooper או Apollo לשלם פיצויים חומריים; שינויים בתעריפים קיימים או הטלה של תעריפים חדשים או מגבלות סחר; שינויים בהוצאות על פנסיה ו/או במימון כתוצאה מביצועי ההשקעות של הנכסים בתוכניות הפנסיה של Cooper ושינויים בשיעור ההנחה, שיעור העלייה של המשכורות, וההחזר הצפוי מנכסי ההשקעות, או שינויים בכללי החשבונאות הרלוונטיים; רגולציה ממשלתית ויוזמות חקיקה ובכלל זה בנושאי סביבה ובריאות; נזילות בשוקי ההון והכספים או שינויים בשוקי האשראי ו/או בגישה לשווקים אלה; שינויים בשערי הריבית או בשערים של מטבע זר; שינוי לרעה בדירוג האשראי של החברות Cooper או Apollo, אשר עלול לגרום לעלייה בעלויות ההלוואות ו/או לפגוע בגישה לשוקי האשראי; סיכונים הכרוכים בפעילות עסקית מחוץ לתחומי ארצות הברית; כשל בפיתוח של טכנולוגיות, תהליכים או מוצרים הנחוצים לתמיכה בביקוש מצד הלקוחות; שיפורים טכנולוגיים; חוסר יכולת להחזיר הוצאות הכרוכות בפיתוח ובחינה של מוצרים או תהליכים חדשים; כשל במשיכה או שימור של כוח אדם חשוב; מיזוגים בקרב מתחרות או לקוחות; הנחות לא מדויקות בגיבוש התוכנית האסטרטגיות או התפעוליות של החברות Cooper או Apollo, או חוסר יכולת ליישם בהצלחה תוכניות אלה, או כשל ביישומן; כשל בהטמעה של רכישות בפעילות או במימונן עלול להשפיע על הנזילות ועל משאבי ההון; חוסר יכולת להגן כראוי על הזכויות של החברות Cooper או Apollo בקניין רוחני; חוסר יכולת לנצל נכסי מס דחויים; גורמים נוספים המפורטים בדיוני ההנהלה ובניתוחים של הדו"חות העדכניים ביותר שמגישה חברת Cooper לרשות האמריקנית לניירות ערך (SEC); וחוסר ודאות הכרוכה ברכישה המוצעת של חברת Cooper על ידי חברת Apollo, ובכלל זה חוסר ודאות לגבי המועד הצפוי של הגשת המסמכים והאישורים הקשורים לעסקה, המועד הצפוי של השלמת העסקה והיכולת להשלים אותה. הרשימה של הגורמים מובאת להמחשה בלבד, והיא בהחלט אינה ממצה. את כל ההצהרות ביחס לעתיד יש להעריך מתוך הבנה של חוסר הוודאות הכרוכה בהן מעצם טבען.
מסמך זה הינו מתורגם. תוכן הודעה זו בשפת המקור מהווה את הגרסה הרשמית והמהימנה היחידה של מסמך זה. תרגומים מסופקים למטרות נוחיות בלבד ויש להצליבם מול המסמך בשפת המקור, המהווה את הגרסה היחידה של טקסט זה שהינה בעלת תוקף משפטי.
המקור: חברת Apollo Tyres