פניקס & ניו יורק -- (PetSmart (NASDAQ:PET הודיעה היום כי חתמה על הסכם סופי לפיו תירכש החברה על ידי קונסורציום בראשות BC Partners במחיר של 83.00$ למניה במזומן, המייצגים פרמיה של כ-39% מעל מחיר המנייה של PetSmart נכון למחיר הסגירה ב-2 ביולי, 2014. הקונסורציום כולל קרנות המקבלות ייעוץ מ-BC Partners ("קרנות ה-BC"), לצד כמה משותפיה, ביניהם La Caisse de dépôt et placement du Québec ("לה קייס") ו-Stepstone. חברת ניהול הנכסים Longview, אשר בבעלותה או בניהולה כ-9% מהון המניות המונפקים של PetSmart התחייבה להצביע בעד העסקה. Longview תיקח חלק בקונסורציום בחברה רק ביחס לכשליש מאחזקותיה, כאשר יתרת החזקותיה יקבלו את אותו 83.00$ למניה בעסקת מזומן כשם שיקבלו בעלי המניות מקרב הציבור של PetSmart.
העסקה תהיה בשווי של כ-8.7 מיליארד דולר, המייצג כפולה של 9.1x של ה-EBITDA* המתואם של PetSmart לשנים עשר החודשים שהסתיימו ב-2 בנובמבר, 2014.
ההודעה באה לאחר בחינה יסודית של חלופות אסטרטגיות שהחלה בקיץ ושבוצעה על ידי דירקטוריון PetSmart על מנת למקסם את הערך לבעלי המניות. העסקה אושרה פה אחד על ידי דירקטוריון PetSmart ובכפוף לאישור בעלי המניות, האישורים הרגולטוריים ולתנאי סגירה מקובלים. הקונסורציום קיבל מימון חוב מחויב באופן מלא לעסקה. העסקה צפויה להיסגר במחצית הראשונה של שנת 2015.
"אנו שמחים שהגענו להסכם זה עם BC Partners, אשר ממקסם ערך עבור כל בעלי המניות שלנו ומעמיד את PetSmart בעמדה הטובה ביותר כדי להמשיך ולענות על הצרכים של בעלי חיות מחמד", אמר גרגורי פ. ג'וזפוויץ', יו"ר PetSmart. "עסקה זו מייצגת את סיומו המוצלח של הסקירה הנרחבת שלנו של חלופות אסטרטגיות".
"עסקה זו היא עדות לחוסנו של המותג וPetSmart ושל זכייניו ומשקפת את המסירות והמחויבות של 54,000 העובדים שלנו לשירות הלקוחות שלנו ולאספקת ערך לחברה ולבעלי המניות שלנו", אמרו דייויד ק. לנהארט, נשיא ומנכ"ל. "הקונסורציום בראשות BC Partners יהיה שותף מצוין ל-PetSmart בעוד אנו ממשיכים ביישום התכנית האסטרטגית שלנו לניצול ההזדמנויות שלנו לצמיחה ולמתן מענה לצרכים של בעלי חיות מחמד."
"אנו שמחים מאוד להוסיף את PetSmart לפורטפוליו ההשקעות שלנו. PetSmart הוא מותג איקוני ומנהיג הקטגוריה בענף הקמעונאות לחיות מחמד. אנו מצפים לעבוד עם ההנהלה ולהמשיך ולפתח את עסקי PetSmart ולבצוע את היוזמות האסטרטגיות עליהן הודיעו לאחרונה", אמר ריימונד סבידר, שותף מנהל ב- BC Partners.
"זוהי תוצאה מצוינת עבור בעלי המניות של PetSmart; זה מספק ערך משמעותי ומיידי תוך מיצוב החברה באופן הטוב ביותר לקראת העתיד", אמר ג'יימס א. סטאר, נשיא ומנכ"ל של חברת ניהול הנכסים Longview. "אנו תומכים באופן מלא בעסקה."
J.P. Morgan Securities משמשים כיועצים הפיננסים הבלעדיים לחברה, ו-Wachtell, Lipton, Rosen & Katz משמשים כיועצים המשפטיים. BC Partners וקונסורציום המשקיעים קיבלו ייעוץ מ- Thacher & Bartlett LLP ומ- Ernst & Young. Longview יוצגה על ידי Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom. סיטיגרופ, נומורה, ג'פריס, ברקליס ודויטשה בנק, חתמו על מימון חבילת החוב למימון הרכישה.
אודות PetSmart
PetSmart, Inc. (NASDAQ: PETM) היא הקמעונאית הגדולה ביותר למוצרים, שירותים ולפתרונות לכלל צרכי חיות מחמד. ב-PetSmart, אנו מאמינים שחיות מחמד הופכות אותנו לאנשים טובים יותר. זו הסיבה שאנו יוצרים עבור אנשים רגעים רבים יותר להיות עם ולהינות מחיות המחמד שלהם. משימה זו משפיעה על כל מה שאנו עושים עבור הלקוחות שלנו, הדרך בה אנו תומכים בשותפינו, ואיך אנחנו מעניקים בחזרה לקהילות שלנו. אנו מעסיקים כ-54,000 איש, מפעילים כ-1,387 חנויות לחיות מחמד בארצות הברית, קנדה ופורטו ריקו ומחזיקים ב-201 פנסיונים לכלבים ולחתולים PetSmart® PetsHotel®. PetSmart מספקת מגוון רחב של מוצרי מזון לחיות מחמד במחיר תחרותי, ומציעה אילוף כלבים, טיפוח חיות מחמד, פנסיונים לחיות מחמד, מחנות יום לכלבים, שירותי מעון יום ושירותי אימוץ לחיות מחמד. דרך האתרים petsmart.com וpet360.com-, אנו מציעים את מגוון מוצרי חיות המחמד ואת המידע המקיף ביותר באינטרנט בארה"ב, ובאמצעות השותפות שלנו עם ארגונים ללא מטרות רווח לאימוץ חיות מחמד ב- PetSmart Charities® ו-PetSmart Charities® של קנדה, PetSmart עוזרת להציל את חייהם של יותר מ-400,000 חיות מחמד חסרות בית בכל שנה. בנוסף, PetSmart תומכת בארגונים שהופכים קהילות לבית טוב יותר באמצעות תכנית הפילנתרופיה שלנו, PetSmart Gives Back™. על ידי נתינה חזרה ליישובים שבהם אנו חיים ועובדים, PetSmart לא רק חוגגת את יכולתן של חיות המחמד להעשיר חייהם של אנשים - אנו חיים יכולת זו.
אודות BC Partners
החברה נוסדה בשנת 1986 כאחת מן החברות הפאן-האירופיאיות האמיתיות להשקעה בקניית שליטה. BC Partners גדלה והפכה לחברה מובילה בתחום קניית שליטה המשקיעה בעיקר בעסקים גדולים באזור ובאופן סלקטיבי גם בצפון אמריקה באמצעות רשת משרדיה בלונדון, פריז, המבורג ובניו יורק. BC Partners ממשיכה לזהות הזדמנויות השקעה אטרקטיביות על ידי התמקדות באיזון הטוב ביותר בין סיכון לתגמול למשקיעיה ומייעצת כיום לקרנות בהיקף של מעל ל-12 מיליארד ליש"ט.
מאז הקמתה, השלימה BC Partners 85 רכישות בשווי חברות כולל של 88 מיליארד ליש"ט וסיפקה תשואות מצוינות במחזורי עסקים, בעודה מפגינה משמעת בשווקי פרים ויכולת להשקיע בהזדמנויות אטרקטיביות בזמני חוסר יציבות ומיתון כלכלי.
אודות La Caisse de dépôt et placement du Québec
La Caisse de dépôt et placement du Québec היא משקיעה מוסדית לטווח ארוך שמנהלת כספים בעיקר עבור תוכניות פנסיה וביטוח ציבוריות וציבוריות למחצה. נכון ליוני 30, 2014, החזיקה החברה בנכסים בשווי 214.7 מיליארד דולר נטו. כאחת ממנהלות הקרנות המוסדיים המובילות של קנדה, La Caisse משקיעה בשווקים פיננסיים גדולים, הון פרטי, תשתיות ונדל"ן, ברחבי העולם. לקבלת מידע נוסף: www.lacaisse.com.
אודות StepStone
StepStone היא מומחית גלובלית לשווקים פרטיים המפקחת על כ-60 מיליארד דולר בהקצאות הון פרטיות, מתוכן מעל 11 מיליארד דולר של נכסים תחת ניהול. החברה יוצרת תיקי השקעות מותאמים אישית עבור המשקיעים המתוחכמים ביותר בעולם תוך שימוש בגישה ממוקדת מחקר ממושמעת מאוד המשלבת בתבונה בין השקעות ראשוניות, משניות ושיתוף השקעות.
אודות Longview
חברת Longview לניהול נכסים היא חברת השקעות המפקחת באופן שוטף על השקעות ציבוריות ופרטיות בשמם של יחידים, נאמנויות, וקרנות צדקה הקשורים למשפחה פרטית. ההשקעות בשוק הציבורי שלLongview נפרשות על פני מגוון רחב של תעשיות כולל תעשיית הבריאות, הייצור, התעופה והחלל, התוכנה, ושירותים עסקיים ופיננסיים. כחברה בעלת הון קבוע עם צרכי נזילות מינימאליים, Longview גם עובדת בגמישות עם צוותי ניהול ועם נותני חסות כספיים לרכישת ואחזקת עסקים פרטיים, והשלימה השקעות כגון אלה במגוון רחב של תעשיות בכללן בנקאות, ייצור, שיווק ישיר, שירות מזון, חינוך ותשתיות פחמימנים.
הצהרת הסרת חבות
הודעה לעיתונות זו מכילה מידע מסוג תחזית עתידית הכולל, בין היתר, אמירות הקשורות לציפיות, מטרות, תוכניות, מטרות ואירועים עתידיים. חברת PetSmart ("PetSmart ") מתכוונת שתחזית עתידית תהיה מכוסה על ידי תקנות טווח בטחון לתחזית עתידית הכלולות בסעיף 21E של הבורסה לניירות ערך משנת 1934 וחוק רפורמת ניירות הערך הפרטי משנת 1995. בחלק מהמקרים ניתן לזהות תחזית עתידית במילים הבאות: "אולי", "יהיה", "יכולה", "צריך", "מצפה", "מתכוונת", "תכנית", "צופה", "מאמין", "הערכה", "לחזות", "פרויקט", "פוטנציאל", "להמשיך", "שוטף", "השקפה", "הדרכה" או השלילה של תנאים אלה או ביטויים דומים, אם כי לא כל מידע תחזית עתידית עשוי להכיל מילים אלה. מידע התחזית העתידית והצהרותיו עלול להיות מבוסס על סדרה של תחזיות ואומדנים הכרוכים בסיכונים ובאי ודאויות. סיכונים ואי ודאויות אלה כוללים גורמים כגון: (1) כל אירוע, שינוי או נסיבות אחרות שעלולות לגרום לסיום הסכם המיזוג, (2) אי קבלת אישור בעלי המניות של PetSmart או אי עמידה בתנאי סגירה אחרים, (3) הסיכונים הקשורים להסדרי מימון חוב שנחתמו בקשר עם הסכם המיזוג, (4) הסיכונים הקשורים להסחת הדעת של צוות הניהול מהפעילות העסקית השוטפת של PetSmart בשל העסקה, (5) ההשפעה של ההכרזה על העסקה על יכולתה של PetSmart לשמור ולשכור אנשי מפתח ולשמור על קשר עם הלקוחות, הספקים וגופים אחרים שעימם הוא עושה עסקים, או על תוצאותיה התפעוליות והעסקיות באופן כללי, (6) שינויים כלליים בתנאים כלכליים, (7) האפקטיביות של תכנית שיפור הרווח של PetSmart בהפחתת עלויות והגדלת רווחיות, (8) תנאים המשפיעים על פעילות הלקוחות לרבות, אך לא רק, תנאי מזג אוויר או אירועים עונתיים אחרים, (9) היכולת של PetSmart להתחרות ביעילות ולשמור על שרשרת האספקה של PetSmart, (10) יכולתה של PetSmart לנהל צמיחתה ופעילותה ביעילות, (11) שינויים במבנה של PetSmart, ו - (12) שינויים בסביבה החוקית או הרגולטורית. סיכונים נוספים מתוארים תחת פריט 1A, "גורמי סיכון", במסמכים התקופתיים שהגישה PetSmart לרשות לניירות ערך האמריקנית ("SEC"), ובכלל זה הדוח השנתי של PetSmart בטופס 10-K לשנה שהסתיימה ב-2 בפברואר 2014 ושהוגשו ב-27 במרץ, 2014, ובטופס 10-Qs ש-PetSmart הגישה לאחר מכן. בהתחשב באי ודאויות אלה אין להסתמך הסתמכות מופרזת על תחזיות עתידיות אלה. PetSmart אינה מתחייבת כל התחייבות ליידע את הציבור לגבי תיקונים לתחזיות עתידיות אלה כדי לשקף אירועים או נסיבות לאחר מועד הודעה זו, או כדי לשקף את התרחשותם של אירועים בלתי צפויים.
למידע נוסף וכיצד ניתן למצוא אותו
הודעה זו לעיתונות אינה מהווה ניסיון להשפיע על כל הצבעה או אישור. בהקשר לעסקה המוצעת, PetSmart תגיש ל-SEC ותעביר בדואר או בכל דרך אחרת לבעלי המניות שלה כתבי הצבעה בנוגע לעסקה המוצעת. לפני קבלת החלטת הצבעה, בעלי המניות של Petsmart מתבקשים לקרוא את כתב ההצבעה במלואו לכשיהיה זמין וכל מסמך אחר שהוגש לרשות לניירות הערך בהקשר של המיזוג המוצע או בהקשר התייחסות משולבת אליו כי הם יכילו מידע חשוב על הצעת העסקה ועל הצדדים לעסקה המוצעת. משקיעים ובעלי מניות יכולים לקבל עותק חינם של כתב ההצבעה ומסמכים אחרים ש- PetSmart מגישה ל-SEC (כאשר יהיו זמינים) מאתר האינטרנט של הרשות לניירות ערך ב-www.sec.gov ואתר האינטרנט של PetSmart ב-www.petsmartfacts.com. בנוסף, ניתן לקבל את כתב ההצבעה ומסמכים אחרים שהוגשו על ידי PetSmart ל-SEC (כאשר זמינים) ללא תשלום על ידי הפניית בקשה לקשרי משקיעים ב-PetSmart, 19601 N. 27th Avenue, פניקס, אריזונה, AZ 85027, (623 ) 587-2,025.
PetSmart והדירקטורים שלה, נושאי משרה ועובדי הנהלה עשויות להיחשב, על פי כללי ה-SEC, לשותפים בגיוס כתבי הצבעה מבעלי המניות ביחס לרכישה המוצעת של PetSmart. בעלי מניות יכולים לקבל מידע בנוגע לשמות, השתייכות והאינטרסים של אנשים כאלה בדוח השנתי של PetSmart בטופס 10-K עבור שנת הכספים שהסתיימה ב-2 בפברואר 2014, ובכתב ההצבעה הסופי שלה לאסיפה השנתית של בעלי המניות 2014. מידע נוסף לגבי האינטרסים של יחידים כגון אלה ברכישה המוצעת של PetSmart ייכלל בכתב ההצבעה כאשר יוגש ל-SEC בנוגע לרכישה כאמור. ניתן לקבל את המסמכים הללו ללא תשלום מאתר האינטרנט של הרשות לניירות ערך ב-www.sec.gov ואתר האינטרנט של PetSmart ב-www.petsmartfacts.com.
* EBITDA מותאם הינו מדד שאינו-GAAP המוגדר כרווח לפני ריבית, מסים, פחת והפחתות, מותאם לניטרול הוצאות חד פעמיות הקשורות לעלויות תכנית לשיפור הרווח שנגרמו במהלך הרבעון השלישי של שנת 2014 של החברה.
La Caisse de dépôt et placement du Québec היא משקיעה מוסדית לטווח ארוך שמנהלת כספים בעיקר עבור תוכניות פנסיה וביטוח ציבוריות וציבוריות למחצה. נכון ליוני 30, 2014, החזיקה החברה בנכסים בשווי 214.7 מיליארד דולר נטו. כאחת ממנהלות הקרנות המוסדיים המובילות של קנדה, La Caisse משקיעה בשווקים פיננסיים גדולים, הון פרטי, תשתיות ונדל"ן, ברחבי העולם. לקבלת מידע נוסף: www.lacaisse.com.
אודות StepStone
StepStone היא מומחית גלובלית לשווקים פרטיים המפקחת על כ-60 מיליארד דולר בהקצאות הון פרטיות, מתוכן מעל 11 מיליארד דולר של נכסים תחת ניהול. החברה יוצרת תיקי השקעות מותאמים אישית עבור המשקיעים המתוחכמים ביותר בעולם תוך שימוש בגישה ממוקדת מחקר ממושמעת מאוד המשלבת בתבונה בין השקעות ראשוניות, משניות ושיתוף השקעות.
אודות Longview
חברת Longview לניהול נכסים היא חברת השקעות המפקחת באופן שוטף על השקעות ציבוריות ופרטיות בשמם של יחידים, נאמנויות, וקרנות צדקה הקשורים למשפחה פרטית. ההשקעות בשוק הציבורי שלLongview נפרשות על פני מגוון רחב של תעשיות כולל תעשיית הבריאות, הייצור, התעופה והחלל, התוכנה, ושירותים עסקיים ופיננסיים. כחברה בעלת הון קבוע עם צרכי נזילות מינימאליים, Longview גם עובדת בגמישות עם צוותי ניהול ועם נותני חסות כספיים לרכישת ואחזקת עסקים פרטיים, והשלימה השקעות כגון אלה במגוון רחב של תעשיות בכללן בנקאות, ייצור, שיווק ישיר, שירות מזון, חינוך ותשתיות פחמימנים.
הצהרת הסרת חבות
הודעה לעיתונות זו מכילה מידע מסוג תחזית עתידית הכולל, בין היתר, אמירות הקשורות לציפיות, מטרות, תוכניות, מטרות ואירועים עתידיים. חברת PetSmart ("PetSmart ") מתכוונת שתחזית עתידית תהיה מכוסה על ידי תקנות טווח בטחון לתחזית עתידית הכלולות בסעיף 21E של הבורסה לניירות ערך משנת 1934 וחוק רפורמת ניירות הערך הפרטי משנת 1995. בחלק מהמקרים ניתן לזהות תחזית עתידית במילים הבאות: "אולי", "יהיה", "יכולה", "צריך", "מצפה", "מתכוונת", "תכנית", "צופה", "מאמין", "הערכה", "לחזות", "פרויקט", "פוטנציאל", "להמשיך", "שוטף", "השקפה", "הדרכה" או השלילה של תנאים אלה או ביטויים דומים, אם כי לא כל מידע תחזית עתידית עשוי להכיל מילים אלה. מידע התחזית העתידית והצהרותיו עלול להיות מבוסס על סדרה של תחזיות ואומדנים הכרוכים בסיכונים ובאי ודאויות. סיכונים ואי ודאויות אלה כוללים גורמים כגון: (1) כל אירוע, שינוי או נסיבות אחרות שעלולות לגרום לסיום הסכם המיזוג, (2) אי קבלת אישור בעלי המניות של PetSmart או אי עמידה בתנאי סגירה אחרים, (3) הסיכונים הקשורים להסדרי מימון חוב שנחתמו בקשר עם הסכם המיזוג, (4) הסיכונים הקשורים להסחת הדעת של צוות הניהול מהפעילות העסקית השוטפת של PetSmart בשל העסקה, (5) ההשפעה של ההכרזה על העסקה על יכולתה של PetSmart לשמור ולשכור אנשי מפתח ולשמור על קשר עם הלקוחות, הספקים וגופים אחרים שעימם הוא עושה עסקים, או על תוצאותיה התפעוליות והעסקיות באופן כללי, (6) שינויים כלליים בתנאים כלכליים, (7) האפקטיביות של תכנית שיפור הרווח של PetSmart בהפחתת עלויות והגדלת רווחיות, (8) תנאים המשפיעים על פעילות הלקוחות לרבות, אך לא רק, תנאי מזג אוויר או אירועים עונתיים אחרים, (9) היכולת של PetSmart להתחרות ביעילות ולשמור על שרשרת האספקה של PetSmart, (10) יכולתה של PetSmart לנהל צמיחתה ופעילותה ביעילות, (11) שינויים במבנה של PetSmart, ו - (12) שינויים בסביבה החוקית או הרגולטורית. סיכונים נוספים מתוארים תחת פריט 1A, "גורמי סיכון", במסמכים התקופתיים שהגישה PetSmart לרשות לניירות ערך האמריקנית ("SEC"), ובכלל זה הדוח השנתי של PetSmart בטופס 10-K לשנה שהסתיימה ב-2 בפברואר 2014 ושהוגשו ב-27 במרץ, 2014, ובטופס 10-Qs ש-PetSmart הגישה לאחר מכן. בהתחשב באי ודאויות אלה אין להסתמך הסתמכות מופרזת על תחזיות עתידיות אלה. PetSmart אינה מתחייבת כל התחייבות ליידע את הציבור לגבי תיקונים לתחזיות עתידיות אלה כדי לשקף אירועים או נסיבות לאחר מועד הודעה זו, או כדי לשקף את התרחשותם של אירועים בלתי צפויים.
למידע נוסף וכיצד ניתן למצוא אותו
הודעה זו לעיתונות אינה מהווה ניסיון להשפיע על כל הצבעה או אישור. בהקשר לעסקה המוצעת, PetSmart תגיש ל-SEC ותעביר בדואר או בכל דרך אחרת לבעלי המניות שלה כתבי הצבעה בנוגע לעסקה המוצעת. לפני קבלת החלטת הצבעה, בעלי המניות של Petsmart מתבקשים לקרוא את כתב ההצבעה במלואו לכשיהיה זמין וכל מסמך אחר שהוגש לרשות לניירות הערך בהקשר של המיזוג המוצע או בהקשר התייחסות משולבת אליו כי הם יכילו מידע חשוב על הצעת העסקה ועל הצדדים לעסקה המוצעת. משקיעים ובעלי מניות יכולים לקבל עותק חינם של כתב ההצבעה ומסמכים אחרים ש- PetSmart מגישה ל-SEC (כאשר יהיו זמינים) מאתר האינטרנט של הרשות לניירות ערך ב-www.sec.gov ואתר האינטרנט של PetSmart ב-www.petsmartfacts.com. בנוסף, ניתן לקבל את כתב ההצבעה ומסמכים אחרים שהוגשו על ידי PetSmart ל-SEC (כאשר זמינים) ללא תשלום על ידי הפניית בקשה לקשרי משקיעים ב-PetSmart, 19601 N. 27th Avenue, פניקס, אריזונה, AZ 85027, (623 ) 587-2,025.
PetSmart והדירקטורים שלה, נושאי משרה ועובדי הנהלה עשויות להיחשב, על פי כללי ה-SEC, לשותפים בגיוס כתבי הצבעה מבעלי המניות ביחס לרכישה המוצעת של PetSmart. בעלי מניות יכולים לקבל מידע בנוגע לשמות, השתייכות והאינטרסים של אנשים כאלה בדוח השנתי של PetSmart בטופס 10-K עבור שנת הכספים שהסתיימה ב-2 בפברואר 2014, ובכתב ההצבעה הסופי שלה לאסיפה השנתית של בעלי המניות 2014. מידע נוסף לגבי האינטרסים של יחידים כגון אלה ברכישה המוצעת של PetSmart ייכלל בכתב ההצבעה כאשר יוגש ל-SEC בנוגע לרכישה כאמור. ניתן לקבל את המסמכים הללו ללא תשלום מאתר האינטרנט של הרשות לניירות ערך ב-www.sec.gov ואתר האינטרנט של PetSmart ב-www.petsmartfacts.com.
* EBITDA מותאם הינו מדד שאינו-GAAP המוגדר כרווח לפני ריבית, מסים, פחת והפחתות, מותאם לניטרול הוצאות חד פעמיות הקשורות לעלויות תכנית לשיפור הרווח שנגרמו במהלך הרבעון השלישי של שנת 2014 של החברה.
המקור: PetSmart, Inc.