ניו יורק--(BUSINESS WIRE)-- החברות PVH (NYSE: PVH) ו- Warnaco Group (NYSE: WRC) הודיעו היום כי חתמו על הסכם מיזוג סופי שקובע כי PVH תרכוש את Warnaco וכי בעלי המניות הרגילות של Warnaco יקבלו 51.75 דולרים במזומן ו- 0.1822 מניות רגילות של PVH תמורת כל מניה רגילה של Warnaco. העסקה נערכת לפי שווי של כ-2.9 מיליארד דולרים לחברת Warnaco. עם הכנסות שמוערכות ביותר מ-8 מיליארד דולרים, תהיה PVH אחת מחברות ההלבשה הגדולות והרווחיות בעולם עם מיתוג של סגנון חיים, מערך מגוון של מותגים ידועים שבראשם Calvin Klein ו-Tommy Hilfiger, וכן מותגים עתירי מורשת - Van Heusen, IZOD, ARROW, Bass, Speedo, Olga ו-Warner’s.
על פי השער האחרון של מניית PVH בתום המסחר יקבלו בעלי מניות Warnaco סכום של 68.43 דולרים למניה, אשר מייצג פרמיה של 34 אחוזים על השער של מניות Warnaco הרגילות בתום המסחר. השלמת המיזוג, אשר אושר פה אחד על ידי מועצות המנהלים של שתי החברות, צפויה בתחילת 2013, ואחריו יהיו בבעלותם של בעלי מניות Warnaco לשעבר כעשרה אחוזים מהמניות הרגילות של PVH שברשות הציבור. כמו כן, הלן מק'קלוסקי, הנשיאה והמנכ"ל של Warnaco, עתידה להצטרף למועצת המנהלים של PVH. מועצת המנהלים של Warnaco המליצה לבעלי המניות של Warnaco פה אחד לאשר את העסקה.
ב-PVH צופים כי הודות לעסקה תושג סינרגיה תפעולית בשווי של כ-100 מיליון דולרים לשנה, וכי סכום זה יושג במלואו תוך כשלוש שנים. על מנת להשיג את הסינרגיה צופים ב-PVH הוצאות חד פעמיות בסכום של כ-175 מיליון דולרים במשך שלוש שנים. ב-PVH צופים כי העסקה תתרום לרווח בשנה המלאה הראשונה (שנת הכספים 2013, אם העסקה תושלם כמתוכנן) סכום של 0.35 דולרים למניה, בניכוי הוצאות הטמעה חד פעמיות ועלויות שקשורות לעסקה, וכולל השפעה של הפסד פוטנציאלי של זיכיונות. כשתושג הסינרגיה התפעולית במלואה, בהיקף של 100 מיליון דולרים, בשנה השלישית, תתרום העסקה לרווחים סכום של דולר אחד למניה, בניכוי הוצאות הטמעה חד פעמיות וכולל השפעה של הפסד פוטנציאלי של זיכיונות.
"זו הזדמנות ייחודית 'לאחד את הבית של Calvin Klein ' ולחזק את האסטרטגיה שלנו לצמיחה עולמית של Calvin Klein" אמר עמנואל צ'יריקו, היו"ר והמנכ"ל של PVH. "עם שליטה ישירה על שתי קטגוריות ההלבשה הגדולות ביותר של Calvin Klein - ג'ינס והלבשה תחתונה - נוכל למצות את הפוטנציאל לצמיחה נוספת של מותג המעצבים רב העוצמה בכל קטגוריות המוצרים הרלוונטיות, בכל האזורים הגיאוגרפיים וערוצי ההפצה. פעילות Calvin Klein של Warnaco תועבר לפלטפורמת Calvin Klein בניהולו של טום מורי, הנשיא והמנכ"ל של Calvin Klein, על מנת להבטיח חזון עולמי אחיד".
הלן מק'קלוסקי, הנשיאה והמנכ"ל של Warnaco, אמרה כי "העסקה מספקת תמורה נאה לבעלי המניות שלנו ויתרונות משמעותיים לחברה הממוזגת. אנו גאים בהישגים שלנו, בצמיחה וברווחיות, ושער המניה עלה בכ-500 אחוזים מאז הארגון מחדש בשנת 2003. הצוות שלנו הקים תשתית עולמית חזקה, הרחיב את טביעת הרגל של השיווק הישיר לצרכנים ויצר בסיס איתן לצמיחה בטווח הארוך. אנו מצפים למצות את ההזדמנויות שמביא עמו המיזוג ולהמשיך בסיפור ההצלחה של Calvin Klein Jeans ו-Calvin Klein Underwear, עם פוטנציאל גבוה יותר למותגים עתירי המורשת ולעתיד של עמיתינו".
"ל-PVH רקורד מוכח בהטמעה מוצלחת של חברות שנרכשו. אנו משוכנעים שהעסקה תניב ערך עצום לבעלי המניות שלנו, ותספק הזדמנויות רבות יותר ברחבי העולם לעמיתים של שתי החברות, לספקים ולשאר השותפים" הוסיף מר צ'יריקו. "בכוונתנו להתאים את הפעילות המבוססת של Warnaco באסיה ובאמריקה הלטינית לפעילות האיתנה שלנו בצפון אמריקה ובאירופה, על מנת להזין את אסטרטגיות הצמיחה הן של Calvin Klein והן של Tommy Hilfiger. אנו משוכנעים כי האיתנות של מותגינו, הביצוע המיומן של האסטרטגיה העסקית ופרופיל האשראי האיתן שלנו יוסיפו להזין צמיחה ארוכת טווח ולשפר את הביצועים הפיננסיים והתמורה העסקית בשנת 2013 ובשנים שלאחריה".
השלמת העסקה כפופה לתנאים מקובלים, ובכלל זה אישור מצד רוב בעלי המניות הרגילות של Warnaco שברשות הציבור ואישורים על פי החוקים הישימים להגבלים עסקיים ותחרות. התחייבות למימון בסכום של 4.325 מיליארד דולרים (כולל מכשיר של אשראי לגישור ומכשיר אשראי של ערבות בכורה) התקבל מ-Barclays, BofA Merrill Lynch ו- Citigroup Global Markets בכפוף לתנאים מקובלים. המכשירים ישמשו למימון מחדש של חוב, מימון חלק המזומן של העסקה, תשלום הוצאות שקשורות לעסקה ואספקת נזילות ל-PVH בהמשך.
על פי השער האחרון של מניית PVH בתום המסחר יקבלו בעלי מניות Warnaco סכום של 68.43 דולרים למניה, אשר מייצג פרמיה של 34 אחוזים על השער של מניות Warnaco הרגילות בתום המסחר. השלמת המיזוג, אשר אושר פה אחד על ידי מועצות המנהלים של שתי החברות, צפויה בתחילת 2013, ואחריו יהיו בבעלותם של בעלי מניות Warnaco לשעבר כעשרה אחוזים מהמניות הרגילות של PVH שברשות הציבור. כמו כן, הלן מק'קלוסקי, הנשיאה והמנכ"ל של Warnaco, עתידה להצטרף למועצת המנהלים של PVH. מועצת המנהלים של Warnaco המליצה לבעלי המניות של Warnaco פה אחד לאשר את העסקה.
ב-PVH צופים כי הודות לעסקה תושג סינרגיה תפעולית בשווי של כ-100 מיליון דולרים לשנה, וכי סכום זה יושג במלואו תוך כשלוש שנים. על מנת להשיג את הסינרגיה צופים ב-PVH הוצאות חד פעמיות בסכום של כ-175 מיליון דולרים במשך שלוש שנים. ב-PVH צופים כי העסקה תתרום לרווח בשנה המלאה הראשונה (שנת הכספים 2013, אם העסקה תושלם כמתוכנן) סכום של 0.35 דולרים למניה, בניכוי הוצאות הטמעה חד פעמיות ועלויות שקשורות לעסקה, וכולל השפעה של הפסד פוטנציאלי של זיכיונות. כשתושג הסינרגיה התפעולית במלואה, בהיקף של 100 מיליון דולרים, בשנה השלישית, תתרום העסקה לרווחים סכום של דולר אחד למניה, בניכוי הוצאות הטמעה חד פעמיות וכולל השפעה של הפסד פוטנציאלי של זיכיונות.
"זו הזדמנות ייחודית 'לאחד את הבית של Calvin Klein ' ולחזק את האסטרטגיה שלנו לצמיחה עולמית של Calvin Klein" אמר עמנואל צ'יריקו, היו"ר והמנכ"ל של PVH. "עם שליטה ישירה על שתי קטגוריות ההלבשה הגדולות ביותר של Calvin Klein - ג'ינס והלבשה תחתונה - נוכל למצות את הפוטנציאל לצמיחה נוספת של מותג המעצבים רב העוצמה בכל קטגוריות המוצרים הרלוונטיות, בכל האזורים הגיאוגרפיים וערוצי ההפצה. פעילות Calvin Klein של Warnaco תועבר לפלטפורמת Calvin Klein בניהולו של טום מורי, הנשיא והמנכ"ל של Calvin Klein, על מנת להבטיח חזון עולמי אחיד".
הלן מק'קלוסקי, הנשיאה והמנכ"ל של Warnaco, אמרה כי "העסקה מספקת תמורה נאה לבעלי המניות שלנו ויתרונות משמעותיים לחברה הממוזגת. אנו גאים בהישגים שלנו, בצמיחה וברווחיות, ושער המניה עלה בכ-500 אחוזים מאז הארגון מחדש בשנת 2003. הצוות שלנו הקים תשתית עולמית חזקה, הרחיב את טביעת הרגל של השיווק הישיר לצרכנים ויצר בסיס איתן לצמיחה בטווח הארוך. אנו מצפים למצות את ההזדמנויות שמביא עמו המיזוג ולהמשיך בסיפור ההצלחה של Calvin Klein Jeans ו-Calvin Klein Underwear, עם פוטנציאל גבוה יותר למותגים עתירי המורשת ולעתיד של עמיתינו".
"ל-PVH רקורד מוכח בהטמעה מוצלחת של חברות שנרכשו. אנו משוכנעים שהעסקה תניב ערך עצום לבעלי המניות שלנו, ותספק הזדמנויות רבות יותר ברחבי העולם לעמיתים של שתי החברות, לספקים ולשאר השותפים" הוסיף מר צ'יריקו. "בכוונתנו להתאים את הפעילות המבוססת של Warnaco באסיה ובאמריקה הלטינית לפעילות האיתנה שלנו בצפון אמריקה ובאירופה, על מנת להזין את אסטרטגיות הצמיחה הן של Calvin Klein והן של Tommy Hilfiger. אנו משוכנעים כי האיתנות של מותגינו, הביצוע המיומן של האסטרטגיה העסקית ופרופיל האשראי האיתן שלנו יוסיפו להזין צמיחה ארוכת טווח ולשפר את הביצועים הפיננסיים והתמורה העסקית בשנת 2013 ובשנים שלאחריה".
השלמת העסקה כפופה לתנאים מקובלים, ובכלל זה אישור מצד רוב בעלי המניות הרגילות של Warnaco שברשות הציבור ואישורים על פי החוקים הישימים להגבלים עסקיים ותחרות. התחייבות למימון בסכום של 4.325 מיליארד דולרים (כולל מכשיר של אשראי לגישור ומכשיר אשראי של ערבות בכורה) התקבל מ-Barclays, BofA Merrill Lynch ו- Citigroup Global Markets בכפוף לתנאים מקובלים. המכשירים ישמשו למימון מחדש של חוב, מימון חלק המזומן של העסקה, תשלום הוצאות שקשורות לעסקה ואספקת נזילות ל-PVH בהמשך.
תחזית לרבעון השלישי ולשנת 2012 המלאה
חברת PVH צופה כעת כי הרווח למניה ברבעון השלישי ובשנת 2012 המלאה, שלא לפי כללי GAAP, יגיע לפחות לקצה העליון של טווח התחזית שפורסמה ב-2 באוקטובר 2012.
בכוונת Warnaco לפרסם את התוצאות הכספיות לרבעון השלישי של שנת 2012 ביום ב', 5 בנובמבר 2012. למרות שתוצאות הפעילות עדיין אינן סופיות, צופה Warnaco כי ההכנסות נטו ברבעון השלישי יסתכמו ב-612 מיליון דולרים וכי הרווח למניה מפעילות שוטפת ברבעון השלישי יתאים לקונצנזוס של תחזיות האנליסטים. חברת Warnaco שבה ומאשרת את התחזית לשנת הכספים 2012 שפורסמה בעבר, למעט הוצאות חד פעמיות כלשהן שקשורות לעסקה שפורסמה היום.
יועצים
חברתPeter J. Solomon שימשה כיועצת פיננסית ראשית של PVH לגבי הרכישה ומימון העסקה, וכיועצת יחידה למועצת המנהלים של PVH, וסיפקה חוות דעת בלתי תלויה ל-PVH. פירמת Wachtell, Lipton, Rosen & Katz שימשה כיועצת משפטית של PVH.
Barclays, BofA Merrill Lynch ו- Citigroup Global Marketsיארגנו ויובילו את המימון לעסקה. Barclays, BofA Merrill Lynch ו- Citigroup Global Marketsשימשו גם כיועצים פיננסיים של PVH.
J.P. Morgan משמש כיועץ פיננסי בלעדי של Warnaco וסיפק חוות דעת בלתי תלויה ל- Warnaco. פירמת Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom שימשה כיועצת משפטית של Warnaco.
פרטים על שיחת ועידה ושידור באינטרנט
PVH סיפקה פרטים על העסקה לקהיליית ההשקעות בשיחת ועידה ושידור אינטרנט שנערכו ביום ד', 31 באוקטובר 2012. ניתן לגשת לשידור האינטרנט של המצגת בכניסה לאתר www.pvh.com ולחיצה על הסמל PVH News Announcement, או בחלק Webcasts שבכרטיסיה Investors. חומרים מהמצגת זמינים גם באתר www.pvh.com, בחלק Webcasts שבכרטיסיה Investors.
PVH סיפקה פרטים על העסקה לקהיליית ההשקעות בשיחת ועידה ושידור אינטרנט שנערכו ביום ד', 31 באוקטובר 2012. ניתן לגשת לשידור האינטרנט של המצגת בכניסה לאתר www.pvh.com ולחיצה על הסמל PVH News Announcement, או בחלק Webcasts שבכרטיסיה Investors. חומרים מהמצגת זמינים גם באתר www.pvh.com, בחלק Webcasts שבכרטיסיה Investors.
אודות חברת PVH
PVH, אחת מחברות ההלבשה הגדולות בעולם, היא הבעלים והמשווקת של המותגים הידועים Calvin Klein ו- Tommy Hilfigerברחבי העולם. החברה היא היצרנית הגדולה בעולם של חולצות וצעיפים. החברה משווקת מגוון מוצרים תחת שמות המותג שלה, Van Heusen, Calvin Klein, Tommy Hilfiger, IZOD, ARROW, Bass ו-G.H. Bass & Co., וכן מותגים בזיכיון ובהם Geoffrey Beene, Kenneth Cole New York, Kenneth Cole Reaction, MICHAEL Michael Kors, Sean John, Chaps, Donald J. Trump Signature Collection, JOE Joseph Abboud, DKNY, Ike Behar ו-John Varvatos.
אודות חברת Warnaco Group
Warnaco Group, שמשרדיה הראשיים שוכנים בניו יורק, היא חברת הלבשה עולמית מובילה שעוסקת בעיצוב, מיקור, שיווק ומכירה של בגדי ספורט ואביזרים לגברים, נשים וילדים, הלבשה אינטימית ובגדי ים תחת שמות מותג בזיכיון ובהם Calvin Klein®, Speedo®, Chaps®, Warner's® ו-Olga®. פרטים נוספים אפשר למצוא באתר האינטרנט שבכתובת www.warnaco.com.
הצהרות ביחס לעתיד
הודעה זו לעיתונות כוללת הצהרות ומידע לגבי אפשרויות קיימות ותחזיות עתידיות, ביחס לפעילותנו ולתוצאות הכספיות שלנו, תוך התבססות על המידע הזמין כעת. התוצאות בפועל והביצועים הכספיים בעתיד עשויים להיות שונים באופן משמעותי מהמשתמע מהצהרות אלה. ההצהרות ביחס לעתיד כוללות הנחות ביחס לפעילותנו, דוגמת שליטה בהוצאות ותנאים בשוק, וביחס למיזוג המוצע (ובכלל זה תועלותיו, תוצאותיו, ההשפעות והתזמון שלו), שיתכן כי לא יתממשו.
הסיכונים וחוסר הוודאות לגבי המיזוג המוצע כוללים, בין השאר: סיכון שבעלי המניות של Warnaco לא יאשרו את העסקה; סיכון שלא יינתנו אישורי הרשויות הנחוצים לצורך מימוש העסקה, או שיינתנו בכפוף לתנאים בלתי צפויים; סיכון שלא יושגו תנאים אחרים הנחוצים לצורך השלמת העסקה; פגיעות או שינויים בקשרים העסקיים בעקבות ההודעה על המיזוג או השלמתו; חוסר ודאות לגבי מועד ההשלמה של המיזוג; תגובות של מתחרים למיזוג המוצע; הוצאות וקשיים שקשורים להטמעת הפעילות של Warnaco בפעילות של PVH; חוסר יכולת להשיג, או עיכובים בהשגת החיסכון בהוצאות והסינרגיה כתוצאה מהמיזוג; הוצאות בלתי צפויות, חיובים ועלויות כתוצאה מהמיזוג; דיונים משפטיים בקשר למיזוג; חוסר יכולת לשמר עובדים חשובים; ושינויים כלשהם בתנאים הכלכליים הכלליים ו/או בתנאים ספציפיים בענף; גורמים נוספים או אירועים שכתוצאה מהם עשויות התוצאות בפועל להיות שונות מהצפוי מפורטים בסעיף 1A, שכותרתו “Risk Factors”, בדוח השנתי של PVH המוגש כ- Form 10-Kלשנת הכספים שהסתיימה ב-29 בינואר 2012, בדוח השנתי של Warnaco המוגש כ- Form 10-Kלשנת הכספים שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2011, בדוח הרבעוני של Warnaco המוגש כ- Form 10-Q לרבעון שהסתיים ב-30 ביוני 2012, ובדוחות נוספים המוגשים על ידי PVH ו- Warnacoלרשות האמריקנית לניירות ערך (SEC). יש לקרוא את הסעיף “Risk Factors” ואזהרות נוספות שמופיעות בדוחות אלה. איננו מקבלים על עצמנו שום חבות לעדכן או לתקן הצהרות ביחס לעתיד, בין אם כתוצאה ממידע חדש או התרחשות של אירועים מסוימים ובין מכל סיבה אחרת. כתוצאה מסיכונים אלה ואחרים עשויות התוצאות בפועל להיות שונות באופן משמעותי מהמשתמע מהודעה זו לעיתונות, ומצבנו הכספי ותוצאות הפעילות שלנו עשויים להיפגע באופן משמעותי.
מידע נוסף והיכן ניתן למצוא אותו
בקשר למיזוג המוצע שנידון בהודעה זו לעיתונות, תגיש PVH לרשות האמריקנית לניירות ערך (SEC) הצהרת רישום כ- Form S-4אשר תכלול כתב הצבעה (Proxy Statement) של Warnaco ותשקיף של PVH, וכן מסמכים רלוונטיים נוספים שקשורים למיזוג המוצע. בעלי המניות של Warnaco נקראים לעיין בהצהרת הרישום ובכתב ההצבעה או בתשקיף לגבי המיזוג, כשיהיו זמינים, ובכל מסמך רלוונטי אחר שיוגש לרשות האמריקנית לניירות ערך, וכן בתיקונים או בנספחים למסמכים אלה, משום שהם מכילים מידע חשוב.
עותק של כתב ההצבעה או התשקיף, וכן של מסמכים נוספים שמכילים מידע לגבי PVH ו- Warnaco, ניתן לקבל בחינם באתר האינטרנט של הרשות האמריקנית לניירות ערך (http://www.sec.gov). אפשר לקבל את המסמכים האלה בחינם גם באתר האינטרנט של PVH, בכתובת www.pvh.com, תחת הכותרת “Investors”, או באתר האינטרנט של Warnaco, בכתובת www.warnaco.com, תחת הכותרת “Investor Relations”.
החברות PVH ו-Warnaco, וחלק מהדירקטורים והמנהלים הבכירים שלהן עשויים להחשב כמי שלקחו חלק בשידול להצבעה של בעלי המניות של Warnaco בקשר למיזוג. מידע לגבי הדירקטורים והמנהלים הבכירים של PVH, ולגבי הבעלות שלהם על מניות רגילות של PVH, אפשר למצוא בכתב ההצבעה של האסיפה הכללית של בעלי המניות של PVH, אשר הוגש לרשות האמריקנית לניירות ערך כ- Schedule 14Aב-10 במאי 2012. מידע לגבי הדירקטורים והמנהלים הבכירים של Warnaco, ולגבי הבעלות שלהם על מניות רגילות של Warnaco, אפשר למצוא בכתב ההצבעה של האסיפה הכללית של בעלי המניות של Warnaco, אשר הוגש לרשות האמריקנית לניירות ערך כ- Schedule 14Aב-11 באפריל 2012. מידע נוסף לגבי האינטרסים של מי שלקחו חלק ושל אנשים נוספים שעשויים להיחשב כמי שלקחו חלק בעסקה אפשר יהיה למצוא בכתב ההצבעה או בתשקיף לגבי המיזוג, כשיהיו זמינים. אין לראות בהודעה זו הצעה למכור, או שידול להציע מכירה של, או שידול להציע קנייה של, ניירות ערך כלשהם בתחום שיפוט כלשהו שבו הצעה, שידול או מכירה אסורים לפני רישום או הכשרה לפי חוקי ניירות ערך החלים בתחום שיפוט זה. לא יוצעו שום ניירות ערך אלא לפי תשקיף שעומד בדרישות Section 10 של Securities Act of 1933, נוסח מתוקן.
גלריית תמונות/מולטימדיה אפשר למצוא בכתובת http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=50460388&lang=en
המקור: חברת PVH