הות'ורן, ניו יורק - BUSINESS WIRE – תרו תעשייה רוקחית בע"מ ("תרו" או "החברה", להלן) ((NYSE:TARO הכריזה על הגשת גרסה מחודשת להצעת רכש בנוסח מכירה פומבית הולנדית לרכישה מחדש של מניותיה הרגילות בסכום של עד 200 מיליון דולר ובתעריף שלא יעלה על 97.5 דולר ולא יפחת מ-84.5 דולר למניה ("ההצעה", להלן). אם הצעת הרכש תמומש במלואה, מספר המניות שיירכשו במסגרתה יהווה כ-5.3-4.6% מהמניות העומדות והמונפקות של תרו כיום וזאת כתלות במחיר בו יירכשו מניות אלה במסגרת ההצעה. מחיר הסגירה של מניות תרו הרגילות בבורסה של ניו יורק עמד על 89.57 דולר למניה ב-22.11.2013, יום המסחר המלא האחרון שקדם להכרזה ולהגשתה של הצעת הרכש היום.
אם תרו לא תאריך את תוקפה של הצעת הרכש, הוא עתיד לפוג בחצות יום שני, ה-23.12.2013, לפי שעון ניו יורק. את ההצעות לרכישת המניות יש להגיש עד מועד זה. כמו כן, ניתן יהיה לסגת מהצעות אלה ובלבד שהדבר ייעשה לפני מועד פקיעת התוקף של ההצעה. עוד נמסר כי הצעת הרכש לא תותנה במספר מניות מינימאלי שיוצעו לרכישה. עם זאת, הרכישה תהיה כפופה למספר תנאים והגבלות המתוארים במסמך הצעת הרכש, שתחלק תרו לבעלי המניות.
על בעלי המניות המוצעות לרכישה לנקוב במחיר בו הם מוכנים למכור את מניותיהם במסגרת ההצעה. מחיר זה לא יעלה על 97.5 דולר ולא יפחת מ-84.5 דולר למניה (במרווחים של 0.25 דולר). בהתאם לתנאים ולהגבלות להם כפופה ההצעה, תקבע תרו מחיר אחיד למניה אותו תשלם עבור המניות שיוצעו למכירה כיאות במסגרת הצעת הרכש ובגין אותן מניות שבעליהן נסוגו שלא כראוי מההצעה למכרן. בגיבוש המחיר האחיד למניה, תתחשב תרו במספר המניות הכולל שהוצע למכירה ובמחירים בהם נקבו בעלי המניות בהצעת הרכש. החברה תבחן את המספר הכולל של המניות הרגילות שהוצעו לרכישה כיאות ושל אלה שבעליהן נסוגו שלא כראוי מההצעה למכרן על מנת לבחור במחיר הרכישה הנמוך ביותר בטווח שבין 84.5 לבין 97.5 דולר למניה ("מחיר הרכישה הסופי", להלן). המחיר שייבחר יאפשר לתרו לרכוש מניות רגילות בסכום מצטבר של 200 מיליון דולר או בסכום נמוך יותר. רק מניות שהוצעו לרכישה כדין במחיר הזהה למחיר הרכישה הסופי או נמוך ממנו תהיינה זכאיות להירכש. תנאי זה יחול גם על מניות, שבעליהן נסוגו שלא כראוי מההצעה למכרן ושהמחיר המוצע לרכישתן יהיה זהה למחיר הרכישה הסופי או נמוך ממנו. נוסף על כך, יירכשו כל המניות בהצעת הרכש במחיר הרכישה הסופי, ובכלל זה גם המניות הרגילות שהוצעו לרכישה במחיר נמוך ממחיר רכישה זה. אף על פי כן, בשל העדפת החברה לרכוש מניות מבעלי מניות שברשותם פחות מ-100 מניות, פריסת התקבולים והתנאים וההגבלות המתוארים במסמך הצעת הרכש, ייתכן תרחיש בו לא יירכשו כל המניות שיוצעו לרכישה. תרחיש זה יתממש אם יימצא כי שוויין הכולל של המניות שהוצעו לרכישה במחיר זהה למחיר הרכישה הסופי או נמוך ממנו (בין אם מדובר במניות שהוצעו לרכישה כיאות או במניות, שבעליהן נסוגו שלא כראוי מההצעה למכרן) עולה על 200 מיליון דולר לפי תעריף הרכישה הסופי למניה.
בהתאם להכרזה, תרכוש תרו רק מניות שהוצעו לרכישה כיאות ומניות, שבעליהן לא מילאו אחר התנאים וההגבלות של הצעת הרכש ונסוגו שלא כראוי מההצעה למכרן. את התשלום בגין המניות הנרכשות תעביר החברה מייד לאחר מועד פקיעת תוקפה של הצעת הרכש. התשלום יועבר במזומן לאחר ניכוי מס במקור וללא ריבית. אם מחיר הרכישה הסופי יעמוד על 97.5 דולר למניה, עתידה תרו לרכוש 2,051,282 מניות בהינתן מימוש מלא של הצעת הרכש. מספר זה של מניות מהווה כ-4.6% מהמניות העומדות והמונפקות של תרו נכון ל-20.11.2013. לחילופין, בתרחיש בו ייקבע מחיר הרכישה הסופי המינימאלי, דהיינו 84.5 דולר למניה, תרכוש תרו 2,366,863 מניות אם הצעת הרכש תמומש במלואה. מספר מניות זה מהווה 5.3% בקירוב מהמניות העומדות והמונפקות של החברה נכון ל-20.11.2013.
מייד לאחר מועד פקיעתה של הצעת הרכש, תחזיר תרו את המניות שלא רכשה בהצעה לבעליהן תוך כיסוי הוצאות רלבנטיות. ראוי להדגיש כי תרו שומרת את הזכות ואת שיקול הדעת הבלעדי לשנות את טווח המחיר למניה בהצעת הרכש וכן להעלות או להפחית את שוויין המצטבר של המניות שיירכשו בהצעה. כל צעד שיבוצע בהקשר זה יהיה כפוף לחוק הישים.
נכון ל-31.10.2013, מחזיקה תרו בכ-741 מיליון דולר במזומן, בתחליפי מזומנים ובפיקדונות בנקאיים קצרי מועד. תרו תשתמש בנתח מסכום זה למימון הצעת הרכש.
הסוחר שימונה על ניהול הצעת הרכש הוא J.P. Morgan Securities LLC. על הפצת המידע באשר להצעה והסבר פרטיה תופקד MacKenzie Partners Inc.. עוד נבחרהAmerican Stock Transfer & Trust Company, LLC כנפקד במסגרת הצעת הרכש. מסמך הצעת הרכש, כתב המשלוח ומסמכים רלבנטיים נוספים יישלחו לבעלי המניות הרשומים ויהיו זמינים להפצה לבעלים שביושר של מניות תרו הרגילות. לשאלות ולמידע נוסף, יש להתקשר לסוחר הממונה על ניהול ההצעה במספר 1-877-371-5947 או ל-1-800-322-2885, מספר החינם של הממונה על הפצת המידע באשר להצעה והסבר פרטיה.
את הצעת הרכש אישר הדירקטוריון של תרו. עם זאת, תרו עצמה, הדירקטוריון של תרו, הסוחר הממונה על ניהול הצעת הרכש, הממונה על הפצת המידע באשר להצעה והסבר פרטיה והנפקד אינם ממליצים לבעלי המניות להציע את מניותיהן לרכישה או להימנע מכך ו/או מייעצים לגבי מחיר הרכישה ובאשר למחירי הרכישה שעל בעלי המניות לנקוב במסגרת הצעת הרכש. על מחזיקי המניות להחליט בעצמם כמה מניות יציעו לרכישה, אם בכלל. לשם כך, מומלץ שיקראו את פרטי המידע המופיעים במסמך הצעת הרכש ובכתב המשלוח הנלווה אליה ויעריכו אותם בקפידה.
הודעה זו לאמצעי התקשורת מיועדת למטרות אינפורמטיביות בלבד ואינה מהווה הצעה לרכישה או שידול למכירת מניותיה של תרו תעשייה רוקחית בע"מ. את הצעות הרכש יש להגיש רק על פי התנאים המפורטים במסמך הצעת הרכש, בכתב המשלוח ובמסמכים הרלבנטיים הנוספים. כל המסמכים המפורטים לעיל יופצו בהקדם למחזיקי המניות של תרו ויוגשו לוועדה לניירות ערך ולבורסות של ארצות הברית. על בעלי המניות והמשקיעים לקרוא בקפידה את מסמך הצעת הרכש, את כתב המשלוח והמסמכים הרלבנטיים הנוספים מכיוון שהם מכילים מידע חשוב ומפרטים את התנאים וההגבלות השונים להם כפופה הצעת הרכש. כמו כן, יוכלו בעלי המניות והמשקיעים להשיג עותק בחינם של לוח הזמנים הרלבנטי להצעת הרכש, מסמך ההצעה, כתב המשלוח ומסמכים נוספים שתרו תגיש בהקדם לוועדה לניירות ערך ולבורסות של ארצות הברית. מסמכים אלה יהיו זמינים באתר האינטרנט של הוועדה, www.sec.gov, או באמצעות חיוג ל-1-800-322-2885, מספר החינם שלMacKenzie Partners Inc. המופקדת על הפצת המידע באשר להצעת הרכש ועל הסבר פרטיה. תרו מפצירה בבעלי המניות לקרוא בדקדקנות ובקפידה את החומרים המוזכרים לעיל לפני קבלת החלטה באשר להצעת הרכש.
אודות תרו
תרו תעשיה רוקחית בע"מ היא חברת תרופות מחקרית בינלאומית, הנותנת מענה לצרכי הלקוחות באמצעות גילוי, פיתוח, ייצור ושיווק של מוצרים רפואיים באיכות הגבוהה ביותר. פרטים נוספים על חברת תרו תעשייה רוקחית אפשר למצוא באתר האינטרנט של תרו, בכתובת www.taro.com.
הצהרות הסרת חבות
הצהרות מסוימות בהודעה זו לעיתונות הן הצהרות ביחס לעתיד. הצהרות אלה כוללות, בין השאר, הצהרות שאינן מתארות עובדות היסטוריות והצהרות שמפנות אל או מתייחסות לאירועים או נסיבות שהחברה "מעריכה", "מאמינה" או "מצפה" שיתרחשו, או ביטויים דומים, וכן הצהרות שמתייחסות לביצועים הכספיים, לזמינות המידע הכספי, לתוצאות הכספיות ולמידע הכספי לשנת 2014. למרות שבחברה מאמינים שהציפיות שמשקפות הצהרות אלה ביחס לעתיד מבוססות על הנחות סבירות, הרי שאין שום ערובה כי ציפיות אלה יתממשו. הגורמים שעלולים להוביל לכך שהתוצאות בפועל יהיו שונות כוללים תנאים כלכליים מקומיים ובינלאומיים, תנאים בענף ובשוק, שינויים במצבה הכספי של החברה, תביעות שיגישו גורמים כלשהם לבתי משפט כלשהם בארצות הברית, בישראל או בכל מדינה אחרת שבה פועלת תרו, צעדים רגולטוריים ומשפטיים במדינות שבהן פועלת תרו, וסיכונים נוספים שמפורטים בדוחות שמגישה החברה מעת לעת לרשות האמריקנית לניירות ערך (SEC), ובכלל זה הדוחות השנתיים של החברה שמוגשים כ-Form 20-F. הצהרות ביחס לעתיד נכונות אך ורק למועד שבו פורסמו. החברה אינה מקבלת על עצמה שום מחויבות לעדכן, לשנות או לתקן הצהרות ביחס לעתיד, בין בעקבות מידע חדש ובין בעקבות התפתחויות נוספות או כל סיבה אחרת.
מקור: Taro Pharmaceutical Industries Ltd